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证券代码:600186 证券简称:莲花味精 项目:公司公告

河南莲花味精股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
2001-11-22 打印

    河南莲花味精股份有限公司第二届董事会第二次会议于2001年11月19日在河南 省项城市莲花大道18号莲花宾馆召开,会议应到董事11名,实到董事10名, 全体监事 和部分高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和本公司章程的规定。会议 由董事长李怀清先生主持,讨论通过如下决议:

    一、审议通过了公司《股东大会议事规则》;

    为了进一步完善公司治理结构,促进公司规范化运作,提高公司治理水平, 根据 《公司法》及有关法律法规、公司《章程》和《中国上市公司治理准则(修订稿)》 的要求,公司拟订了《河南莲花味精股份有限公司股东大会议事规则》,并经全体董 事审议通过。

    该议案需经公司下一次股东大会审议批准。

    二、审议修改了《公司董事会议事规则》;

    修改后的董事会议事规则内容更加具体, 增加了有关独立董事和董事会专门委 员会等有关章节的内容。

    三、审议通过了《关于调整部分募股项目的投资额度的议案》

    前次募集资金投入的技术改造项目已于9月初投入试运营。截止10月31日,据公 司财务部门初步核算,引进国际CX-0法谷氨酸提取工艺技术改造项目计划投资额为4, 074万元,实际投资已达到约12,000万元;采用国际下番连续结晶工艺技术改造工程 3,093万元,实际投资已达到约5,000万元。(项目具体情况见2000年12月28 日的《 中国证券报》《上海证券报》)

    造成该等技术改造项目超支的主要原因如下:在具体实施引进国际CX-0法谷氨 酸提取工艺技术和国际下番连续结晶工艺技术时, 部分工艺和设备与项目可行性研 究报告相比,技术水平和科技含量进一步得到提高,主要表现在对发酵过程中的空气 系统、降温系统、自动化控制系统等部分按照国际现行的高标准进行了进一步的改 造和提高,从而增加了投资金额;同时,为了彻底解决味精的中间产品的质量问题和 进一步降低成本,在项目的建设中新增加了中间产品的变晶工艺和FFE浓缩系统;另 外,为了使原有的生产经营尽可能不受本次技术改造的影响,在技术改造过程中, 添 置了部分生产设备。以上原因是影响这两个项目的投资金额上升的主要原因。

    由于技术改造中设备系统的完善和其技术水平的进一步提高, 使公司本次技术 改造后,发酵产酸率达到15%左右,转化率达到68%左右,谷氨酸收率达到93%左右, 精 制收率提高到124%左右,生产成本大幅下降,公司的主要生产技术指标将达到世界先 进水平。

    味精生产能力由招股意向书中所预计的20万吨逐步提高到28万吨。

    另外,截止10月31日,据公司财务部门初步核算,增发项目年产20 万吨小麦淀粉 技术改造工程投资金额出现超支现象,承诺投资19,380万元,实际投资约25,000万元, 此项目超支的主要原因是:引进的两套国际先进设备价格上涨,设备购置成本上升; 另外,基建费用和辅助设备成本及安装费用比预计的有所上升。 项目投资总额的增 加,不影响本项目的预计盈利状况。此项目经国家经济贸易委员会国经贸投资[2000] 46号文批准(项目具体情况见2000年12月28日的《中国证券报》《上海证券报》)。

    以上项目投资情况预计简表:(截止时间:2001/10/31)

    项目名称               承诺投资 预计投资额  预计超支金额   工程进度

(万元) (万元) (万元)

引进国际CX-O法谷氨 4,074 12,000 8,000 试运营

酸提取工艺技术改造工程

采用国际下番连续结 3,093 5,000 2,000 试运营

晶工艺技术改造工程

年产20万吨小麦淀粉 19,380 25,000 5,000 试运营

技术改造工程

    公司董事会决定在增发整体项目实施过程中, 在不影响其他募股项目实施的情 况下,部分项目资金若有节余,则用于补充上述项目的超支部分, 不足部分由公司自 筹资金解决。目前,该等项目尚未产生经济效益。

    公司全体与会董事认真讨论了本议案,全体与会董事均同意该项议案。 其中独 立董事就本项议案发表了独立意见, 一致认为本次部分募股项目投资额度的调整是 符合公司的实际投资情况,是从公司的实际利益出发,使募股项目更快更稳定的发挥 效益,独立董事同意该项议案。

    该议案需经公司下一次股东大会审议批准。

    四、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》

    为规范证券市场发展,促进上市公司规范运作,完善公司治理结构, 提升公司治 理水准,根据《中国上市公司治理准则(修订稿)》的要求,公司董事会决定设立战 略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

    该议案需经公司下一次股东大会审议批准。

    五、审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案》

    为了建立符合现代企业制度要求的激励机制和约束机制, 适应公司长期稳定发 展的需要,充分调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性和创造性,根据其 所承担的职责、风险和实现的经营绩效,合理确定其年度薪酬水平,从而真正体现公 司董事、监事及高级管理人员的人力资源价值,公司董事会决定建立公司董事、 监 事及高级管理人员年度薪酬制度,由董事会薪酬与考核委员会具体负责实施,具体方 案在下一次股东大会召开之前依照法定程序公布。

    该议案需经公司下一次股东大会审议批准。

    六、审议《关于授权公司董事会投资权限的议案》

    为了提高投资决策的效率,更好的使用公司资金,利于公司对不可预测的问题做 出及时的决策,公司授权董事会投资决策权限为,在股东大会审议批准前, 累计投资 额不超过最近一次经审计的公司净资产的10%。

    该议案需经公司下一次股东大会审议批准。

    七、审议通过了《关于购买董事责任保险的议案》

    根据《中国上市公司治理准则(修订稿)》的第五十三条的规定“公司经股东 大会批准后,可以为董事购买董事责任保险”的精神,公司决定为全体董事购买责任 保险。具体情况根据有关规定执行。

    该议案需经公司下一次股东大会审议批准。

    附件一:公司股东大会议事规则;

    附件二:独立董事关于调整部分募股项目的投资额度的独立意见;

    

河南莲花味精股份有限公司董事会

    2001年11月20日

     附件一 河南莲花味精股份有限公司股东大会议事规则

    为促进公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益, 保证大会程 序及决议的有效性, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《 中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》及本《公司章程》的规定, 特制定 本议事规则。

    第一条:股东大会的性质

    本公司股东大会是公司的最高权力机构。

    第二条:股东大会的职权:

    一、决定公司经营方针和投资计划;

    二、选举和更换公司董事,决定有关董事的报酬事项;

    三、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

    四、审议批准董事会的报告;

    五、审议批准监事会的报告;

    六、审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;

    七、审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案;

    八、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    九、对发行公司债券作出决议;

    十、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

    十一、修改公司章程;

    十二、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    十三、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;

    十四、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三条:股东大会的召开程序

    一、股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于 上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    二、有下列情形之-的,公司应当在两个月内召开临时股东大会。

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数 的三分之二时时;

    (二)公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时;

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)公司章程规定的其他情形。前述第三项持股股数按股东提出书面要求日 计算。

    三、股东大会由董事会依照《公司法》和《公司章程》召集,由董事长主持,董 事长因故不能履行职务时,由董事长指定其它董事主持;董事长未指定人选的,由董 事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人, 应当由出席会议的股东共 同推举一名股东主持会议;如果参会股东无法推举, 由出席会议的持有最多表决权 股份的股东(或股东代理人)主持。

    四、公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

    五、股东会议的通知包括以下内容:

    (一)会议的日期、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点;

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

    六、股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会,代理人应当 向公司提交股东(包括个人股东和法人股东)签署的书面授权委托书、身份证和持 股凭证,并在授权范围内行使表决权。

    七、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当说明下列内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示;

    (五)委托书签发日期和有效期限;

    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    八、投票委托书(包括经过公证的或经过律师见证的授权书或其他授权文件) 至少应在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其 他地方。

    九、出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名( 或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。

    十、股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因, 董事会不得变更股东大会召开的时间。

    十一、监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 按照本《公司章程》第四章 第二节第十三条规定办理。

    第四条:股东大会议事程序

    一、股东大会提案

    (一)公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    (二)股东大会提案应当符合下列条件:

    1、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触、 并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围;

    2、有明确议题和具体决议事项;

    3、以书面形式提交或送达董事会。

    (三)、公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照上款的规 定对股东大会提案进行审查。

    (四)、董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会 上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。

    (五)、提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的, 可以按照本《公司章程》第四章第二节第十三条的规定程序要求召集临 时股东大会。

    二、股东大会决议

    (一)股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有-票表决权。

    (二)股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权二分之-以上通过。

    股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权三分之二以上通过。

    (三)下列事项由股东大会以普通决议通过:

    1、董事会和监事会的工作报告;

    2、董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案;

    3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    4、公司年度预算方案、决算方案;

    5、公司年度报告;

    6、除法律、 行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

    (四)下列事项由股东大会以特别决议通过:

    1、公司增加或者减少注册资本;

    2、发行公司债券;

    3、公司的分立、合并、解散和清算;

    4、公司章程的修改;

    5、回购本公司股票;

    6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要 以特别决议通过的其他事项。

    (五)股东大会采取记名方式投票表决。

    (六)每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事参加清 点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    (七)会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当在会上 宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    (八)会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进 行点算,如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当及时点票。

    (九)股东大会审议有关关联交易事项时,按《公司章程》相关规定执行。

    (十)除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会应当对 股东的质询和建议作出答复或说明。

    (十一)股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

    1、出席股东大会有表决权的股份数,占公司总股份的比例;

    2、召开会议的日期、地点;

    3、会议主持人姓名、会议议程;

    4、各发言人对每个审议事项的发言要点;

    5、每一表决事项的表决结果;

    6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

    7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会记 录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。

    股东大会会议记录的保管期限为十年。

    (十二)对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

    第五条:附则

    一、本规则经公司股东大会审议批准后实施。修订权属股东大会。

    二、有下列情形之一的,公司应当修改本规则:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后, 本规则规定的事 项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触;

    (二)股东大会决定修改本规则。

    三、本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订修改草案,修 改草案报股东大会批准后生效。

    

河南莲花味精股份有限公司

    2001年11月19日

     附件二 独立董事关于调整部分募股项目的投资额度的独立意见

    独立董事就公司《关于调整部分募股项目的投资额度的议案》发表了独立意见 (具体内容见本次董事会决议公告), 一致认为本次部分募股项目投资额度的调整 是符合公司的实际投资情况,是从公司的实际利益出发,目的使募股项目更快更稳定 的发挥效益。独立董事同意该项议案。同时, 建议董事会将此议案提请股东大会审 议。

    另外,独立董事张桂兰女士对公司增发项目年产50 万吨饲料加工项目预计有资 金节余一事发表看法,认为该项目正处在建设阶段,会计核算尚未结束, 不能预计实 际的节余情况,建议此项目的资金使用情况推迟披露。其他独立董事同意,并建议董 事会采纳。

    

独立董事签字:

    陈淮,张桂兰,赵洁川,席春迎

    2001年11月19日





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