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证券代码:600186 证券简称:莲花味精 项目:公司公告

河南莲花味精股份有限公司公司治理专项活动的自查报告和整改计划
2007-07-13 打印

    附件:

    2007年3月9日,中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28 号)(以下简称"通知")。根据通知的要求和统一部署,公司成立了专项工作小组,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及各项治理细则,对公司治理情况进行了自查,现将自查情况和整改计划报告如下:

    第一部分 特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

    经过对公司治理情况的自查,公司认为,我公司在治理方面存在的有待改进的问题包括:

    公司网站中对于投资者想要了解的内容及公司公告更新不够及时。

    公司内部信息沟通方面,重大信息报告工作尚有待加强。

    在公司董监事、高管人员相关法律法规培训方面,还需加大力度。

    公司虽设有战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,但未能发挥作用。

    公司《信息披露管理制度》需要根据最新的《上市公司信息披露管理办法》加以完善

    第二部分 公司治理概况

    公司治理是一整套赖以指导和控制公司运作的制度与方法。良好的公司治理,是按照股东和利益相关者的最佳利益运用公司资产的保证,是实现公司价值最大化这一根本性公司目标的前提,是投资者进行投资决策的重要依据,是提高公司信用的基础,是增强投资者及公司员工信心的必要条件。

    莲花味精从2002年起,根据国家主管部门的有关指导意见,在公司治理结构和制度建设方面开展了大量的工作,逐步形成了一套较为完整的公司治理体系。

    一.公司治理的理念和目标原则

    在公司治理的发展目标方面,公司努力促进良好公司治理文化建设,包括推动与公司治理有关的治理结构、制度建设的完善工作;建立一种对公司整体经营运作风险的监控机制;充分披露公司信息;努力搞好投资者关系等。

    在具体措施上,公司本着下列公司治理的原则,积极推进制度建设:

    (1)明确董事、监事和高级管理人员的权利和责任,公平对待所有股东,保证董事会、

    监事会与股东之间的信息沟通;

    (2)强化单个董事、监事及董事会和监事会的责任,完善董事会的结构与决策程序,加

    强监事会的监督功能,确保董事会对公司经营管理状况的有效决策,确保董事会对公司高级管理人员的有效指导,确保监事会对董事及高级管理人员的有效监督;

    (3)保证董事会的独立性,保证董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益;

    (4)强化董事会下属委员会的责任、作用及其独立性,并通过这些委员会进一步加强对公司业绩和行为的监督及公司内部控制机制的实施。

    (5)保证公司运作的透明度。

    二.关于公司治理制度

    1.公司治理制度建设沿革

    为进一步建立完善的现代企业管理制度,规范运作,并根据中国证监会和国家经济贸易委员会的《上市公司治理准则》要求,公司着手制定了相关的公司治理制度。

    (1) 公司于 2000年8月11日在第一届董事会第七次会议上,审议通过了《董事会议事规则》;公司于 2000年7月27日在第一届监事会第五次会议上,审议通过了《监事会议事规则》。

    (2) 公司于 2001年11月19日在第二届董事会第二次会议,审议通过了《股东大会议事规则》,审议修改了《董事会议事规则》。

    (3) 2002年4月9日公司在第二届董事会第三次会议上,审议通过了:《信息披露管理办法》;《独立董事工作制度》;《董事会战略决策委员会议事规则》;《董事会审计委员会议事规则》;《董事会提名委员会议事规则》;《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

    (4) 2002年12月22日公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《公司信息披露管理办法》。

    (5) 2003年10月28日公司召开第二届董事会第十四次会议,《关于中国证监会郑州特派办巡检问题的整改报告》;《投资者关系管理制度》。

    (6) 公司于2004年10月28日召开第三届董事会第二次会议,审议通过《公司控股股东行为规范》。

    (7) 根据新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》等规范性文件,公司于2005年4月28日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了:修改《公司股东大会议事规则》;修改《公司董事会议事规则》;修改《公司独立董事工作制度》。

    (8) 公司于2006年4月26日召开第三届董事会第六次会议,审议通过了修改《公司股东大会议事规则》。

    (9) 公司于2006年9月13日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了修改《控股股东行为规范》。

    2.现有公司治理文件

    目前,形成了公司章程以及12个公司治理文件,这些文件包括:

    (1)股东大会议事规则

    (2)董事会议事规则

    (3)监事会议事规则

    (4)信息披露管理办法

    (5)投资者关系管理制度

    (6)控股股东行为规范

    (7)独立董事工作制度

    (9)董事会战略决策委员会议事规则

    (10)董事会审计委员会议事规则

    (11)董事会提名委员会议事规则

    (12)董事会薪酬与考核委员会议事规则

    三.关于公司治理的结构

    1.公司治理结构建设沿革

    公司于2001年7月12日第一届董事会第九次会议上,根据上海证券交易所上市公司治理指引以及国家主管部门的精神,为提高公司法人治理结构的水平,保证董事会决策的公正性和客观性,董事会提名聘请了四名独立董事,公司董事会11名成员中已经达到30%以上是独立董事的董事会结构。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,2002年4月9日公司在第二届董事会第三次会议上,审议通过了《独立董事工作制度》;《董事会战略决策委员会议事规则》;《董事会审计委员会议事规则》;《董事会提名委员会议事规则》;《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

    因公司控股股东占用问题严重,为防止控股股东形成新的占用,公司于2004年10月28日召开第三届董事会第二次会议,审议通过《公司控股股东行为规范》。并于公司于2006年9月13日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了修改《控股股东行为规范》。

    2.目前公司治理结构

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》和《上海证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求,不断建立健全现代企业制度,努力完善公司治理结构,并修订了《公司章程》、《控股股东行为规范》等规章制度,从制度上进一步保证了公司的规范运作。具体如下:

    1、关于股东与股东大会:公司能够根据《股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要求,加强规范股东大会的召集、召开和议事程序,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。

    2、关于控股股东和上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力,公司与实际控制人之间的关联交易公平、公开、公允;公司与控股股东人员、资产、财务分开,机构和业务独立,各自独立核算;公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    3、关于董事与董事会:公司董事会的人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求,独立董事人数符合有关要求;公司各位董事能够根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责;公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使职权并保证董事会会议按照规定程序进行。

    4、关于监事和监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司监事会能够认真履行自己的职责,本着对股东负责的精神,对公司关联交易、公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    5、关于绩效评价与激励约束机制:公司已建立公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。

    6、关于利益相关者:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法利益,相互间能够实现良好沟通,积极合作,共同推动公司持续、健康的发展。

    7、关于信息披露与透明度:公司制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》,公司董事会秘书全面负责公司信息披露工作、接待股东的来访和咨询;公司能够按照法律法规和《公司章程》的规定,保障公司所有股东真实、准确、完整、公平地获得公司相关信息。

    第三部分 公司治理存在的问题及原因

    一、公司网站中对于公司公告更新不够及时。

    针对投资者无法通过公司网站首页即可以了解的公司各方面业务的进展情况。公司在网站内容更新方面需要加强,尤其需要针对投资者建立专门的栏目,了解公司经营近况及近期信息披露情况。

    二、公司内部信息沟通方面,重大信息报告工作尚有待加强。

    公司需制定《重大信息内部报告制度》,需对各部门和下属业务单位积极贯彻执行,在重大信息报告流程的确立方面进一步加强。

    三、公司董监事、高管人员培训问题

    公司自上市以来,一直积极参加中国证监会、河南证监局以及上海证券交易所等有关部门组织的董监事、高管培训活动,但公司内部培训活动开展较少。目前随着我国证券市场法律法规的不断健全和完善,公司董监事、高管的培训工作也需要进一步加强,不但需要积极参加主管部门组织的相关培训,而且还需要公司在内部开展多个层面、多个专题、符合公司实际情况的相应培训。

    四、公司董事会专门委员会发挥作用问题

    公司以新一届董事会换届为契机,进一步完善董事会薪酬委员会、战略委员会、审计委员会和考核委员会等专门委员会职能,充分发挥专门委员会作用,从而在公司建立监督审核、战略规划、激励约束的长效机制。同时,公司董事会将以生产经营为基础,建立一套管理层业绩考核机制,让公司各级管理人员真正以公司利润、公司现金流和上市公司股权市值为中心,达到与全体股东利益相一致。

    五、《信息披露管理制度》需要根据最新的《上市公司信息披露管理办法》加以完善

    2002年12月22日公司第二届董事会第十次会议,审议通过了《公司信息披露管理办法》,规定了信息披露的基本原则、信息披露范围和内容、信息披露审批程序、信息披露事务管理等。

    随着《公司章程》的修订以及今年2月中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》,公司《信息披露管理办法》的内容也应做出修订,因公司前段一直忙与股权分置改革和年报、季报的披露工作,没能及时地进行修订,公司将在近期根据该管理办法的规定,进一步修订、完善《公司信息披露管理办法》,并提交公司董事会审议。

    第四部分 整改措施、整改时间及负责人

    整改事项                                                                                                                                                                                                                         整改措施         整改时间       负责人
    公司网站中对于公司公告更新不够及时                                                                                                                 公司在网站内容更新方面加强,建立针对投资者专门的栏目,了解公司经营近况及近期信息披露情况   6月1日-6月30日   董事会秘书  证券事务代表
    公司内部信息沟通方面,重大信息报告工作尚有待加强                                                                                  制定《重大信息内部报告制度》,需对各部门和下属业务单位积极贯彻执行,在重大信息报告流程的确立方面进一步加强   6月1日-7月30日   董事会秘书  证券事务代表
    公司董监事、高管人员培训问题                                                     公司董监事、高管的培训工作也需要进一步加强,不但需要积极参加主管部门组织的相关培训,而且还需要公司在内部开展多个层面、多个专题、符合公司实际情况的相应培训   6月1日-8月30日   董事会秘书  证券事务代表
    公司董事会专门委员会发挥作用问题                  公司以新一届董事会换届为契机,进一步完善董事会薪酬委员会、战略委员会、审计委员会和考核委员会等专门委员会职能,充分发挥专门委员会作用,从而在公司建立监督审核、战略规划、激励约束的长效机制   6月1日-8月30日       董事长  董事会秘书
    修订《公司信息披露管理办法》                                                              根据2007年2月中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》,结合《公司章程》等规章进一步修订、完善《公司信息披露管理办法》,并提交公司董事会审议。   6月1日-8月30日   董事会秘书  证券事务代表

    第五部分 有特色的公司治理做法

    一、推行OEC管理理念,责任到人,实现责权利由分散到高度统一的转变。精简优化管理团队。把"关系型"、"无为型"领导干部调整下来,充实"技术型"、"创新型"的年富力强的优秀管理人员。

    二、注重细节管理,倡导清洁生产

    公司全面推行了以全员参与、挖潜增效、节能降耗为主题的清洁生产活动,并把清洁生产活动推广应用到企业管理全过程。它促使全公司职工用心做好小事,管理干部用心做好细节管理,鼓励员工在生产经营的各个方面提出改进、提高的措施,并在生产经营的各个环节组织实施。同时,为鼓励员工进行技术创新,公司制定了创新奖励政策,对取得创新成果并在效益、效率上得到显现的员工。

    三、设计薪酬制度来帮助公司赢得并保持竞争优势作为公司治理的一个重要环节。具体地,就是将公司一系列薪酬与绩效考核决策工作纳入到公司治理范畴中,由此与股东利益的最大化联系起来。如所建立的绩效考核体系旨在将股东预期和公司发展战略目标具体化,并与公司战略规划、年度预算相结合,形成与股权激励等长期激励相关联的公司治理配套制度。此举一方面公司通过制定科学的薪酬制度,使得股东能够获得公司管理层及全体员工的良好工作表现,从而提高公司价值;另一方面公司管理层及全体员工通过自己的努力完善公司治理并最终提高企业绩效,获得相应报酬。

    河南莲花味精股份有限公司

    2007年6月28日





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