本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据河南莲花味精股份有限公司（以下简称“公司”或“莲花味精”）非流通股股东的提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2007年1月16日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会于2007年1月15日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河南莲花味精股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    公司股权分置改革方案自2007年1月8日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、网上路演、走访投资者等多种形式与公司流通股股东进行了积极的沟通和交流。根据双方充分协商的结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案作如下修改：

    原方案中对价安排为：

    莲花味精全体非流通股股东莲花集团、农开公司、天安科技、长城资产管理公司、北京祥恒以其合法持有的109,200,000股莲花味精股份作为非流通股获得流通权的对价，支付给流通股股东，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.0股股份。非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。

    其中，公司控股股东莲花集团向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付95,489,892股的对价股份；天安科技、农开公司、长城资产管理公司、北京祥恒向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付分别支付1,565,217股、1,478,261股、1,457,400股、9,209,230股的对价股份。

    对价方案修改后为：

    公司全体非流通股股东莲花集团、农开公司、天安科技、长城资产管理公司、北京祥恒以其合法持有的136,500,000股莲花味精股份作为非流通股获得流通权的对价，支付给流通股股东，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份。非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。

    其中，公司控股股东莲花集团向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付120,487,584股的对价股份；天安科技、农开公司、长城资产管理公司、北京祥恒向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付分别支付1,565,217股、1,478,261股、1,457,400股、11,511,538股的对价股份。

    同时，莲花味精第一大非流通股股东河南省莲花味精集团有限公司、莲花味精第二大非流通股股东项城市天安科技有限公司在其原承诺事项基础上增加了减持价格事项承诺：

    河南省莲花味精集团有限公司、项城市天安科技有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。在上述十二个月承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，出售的价格将不低于4.0元/股(除权除息相应调整)。河南省莲花味精集团有限公司、项城市天安科技有限公司承诺如有违反出售价格承诺的出售交易，将把卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

    二、独立董事关于股权分置改革修改方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的修改，公司独立董事发表独立意见如下：

    “1、自公司董事会于2007年1月8日公告《股权分置改革说明书》后，公司董事会受托通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司发展的要求。

    2、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改，公司保荐机构恒泰证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

    “1、本次股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规、规范性文件的要求；

    2、本次股权分置改革方案的修改是莲花味精非流通股股东与流通股股东在广泛沟通、协商的基础上形成的，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，修改后的方案合理，有利于保护流通股股东的利益；

    3、本次股权分置改革方案的修改并不改变本公司前次所发表的保荐意见结论。”

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的修改，公司律师国浩律师集团（上海）事务所发表补充法律意见如下：

    “本所律师认为：上述经调整之莲花味精改革方案的内容，是在莲花味精非流通股股东听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，在调整方案中，非流通股股东进一步提高了对价安排水平，并作出了有利于流通股股东利益和公司长远利益的特别承诺，符合有关法律、法规和中国证监会《管理办法》和《操作指引》的规定。”

    本次股权分置改革方案修改后，原定的相关股东会议召开时间、两次提示公告刊登时间、股权登记日、相关股东会议现场会议登记时间、网络投票时间等均不变，详见公司于2007年1月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关股东会议通知。

    五、附件

    1、河南莲花味精股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）

    2、河南莲花味精股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）

    3、河南莲花味精股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案的独立意见

    4、恒泰证券有限责任公司关于河南莲花味精股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

    5、国浩律师集团（上海）事务所所关于河南莲花味精股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

    特此公告。

    河南莲花味精股份有限公司

    董事会

    2007年1月15日