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    河南莲花味精股份有限公司（简称莲花味精）关于资本公积金转增股本暨控股股东河南省莲花味精集团有限公司（简称莲花集团）以转增权抵债及以股抵债方案，已经2006年9月29日召开的2006年第二次临时股东大会表决通过，相关股东大会决议公告详见2006年10月17日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。并获得国务院国资委国资产权[2006]1195号文和中国证监会证监公司字[2006]228号文批复，同意莲花集团用上市公司资本公积金转增（每10股转增5股）后持有的国家股股权中30012.5689万股用于抵偿大股东资金占用，每股抵偿价格为1.54元。

    2006年11月20日，由于莲花集团持有莲花味精的部分国家股股权处于质押冻结状态，莲花集团先以26397.5689万股国家股抵偿部分债务，每股抵偿价格为1.54元，一共用于抵偿大股东资金占用 406522561.06元，剩余大股东资金占用金额为5567.10万元。在中国证监会及相关监督管理部门的大力支持下，上市公司承诺将采取有效措施积极实施占用余额清欠，彻底解决大股东资金占用问题。同时，莲花味精董事会承诺公司尽快进入股权分置改革程序，争取早日完成股权分置改革。

    2006年11月20日，莲花集团已经实施股权转让事宜，分别向项城市天安科技有限公司转让78260870股国家股，向河南省农业综合开发公司转让65381226股国家股，向中国长城资产管理公司转让72870000股国家股。

    本次资本公积金转增和莲花集团以部分股权抵债及股权转让完成后，莲花味精股本结构如下：

    股份类型                             公积金转增前                       公积金转增、股权转让及以股抵债注销完成后股本结构
                                       股份数量（股）   占总股本比例（%）                股份数量（股）   占总股本比例（%）
    一、非流通股股东                      520,000,000               58.82                   516,024,311               48.59
    其中：河南省莲花味精集团有限公司      485,300,000               54.90                   247,462,215               23.30
    项城市天安科技有限公司                          0                   0                    78,260,870                7.37
    河南省农业综合开发公司                  5,687,872                0.64                    73,913,034                6.96
    中国长城资产管理公司                            0                   0                    72,870,000                6.86
    北京祥恒科技有限公司                   29,012,128                3.28                    43,518,192                4.10
    二、流通股股东                        364,000,000               41.18                   546,000,000               51.41
    三、股份总数                          884,000,000              100.00                 1,062,024,311              100.00

    本次实施资本公积金转增股本、股权转让及以股抵债后，2005年度每股收益按照实施后的总股本全面摊薄计算为0.0092元。

    备查文件

    1、《河南莲花味精股份有限公司关于控股股东以转增权抵债及以股抵债报告书》

    2、2006年第二次临时股东大会决议和决议公告

    3、中国证监会和国务院国资委批准文件

    特此公告。

    河南莲花味精股份有限公司

    二○○六年十一月二十日