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一、担保情况概述
2004年8月5日公司召开了第二届董事会第十八次会议,应出席会议董事9人,实际到会董事6人,3人授权委托其他董事代为出席并行使表决权,会议一致通过了《公司有关担保事项的议案》：①同意公司与深圳市方正东讯科技有限公司建立互保关系,互相向对方等额提供5000万元人民币的银行信用保证,期限为一年。②同意公司为陕西众兴企业集团有限公司3000万元流动资金银行贷款提供担保。③董事会授权董事长签署上述担保事项的相关协议及文件。
根据公司章程之规定,上述担保事项属于董事会授权担保限额之内,无需提交股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、深圳市方正东讯科技有限公司成立于1996年9月,公司注册地址：深圳市福田区深南中路30号；注册资本：5380万元；法定代表人：魏东生；经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)、国内商业、物资供销业(不含专营、专控和专卖商品)、经济信息咨询。目前形成了以电子科技产品的经营销售为主,其他高科技产品开发、代理为辅的多元化经营企业。根据深圳法威会计师事务所出具的审计报告,截止2003年12月31日,该公司总资产为22549万元,负债为8550万元,所有者权益为13999万元；2003年度该公司销售收入为19790万元,实现净利润为2053万元。根据该公司提供的2004年1-6月份会计报表(未经审计),截止2004年6月30日,该公司总资产为22644万元,负债为7656万元,所有者权益为14988万元；2004年1？6月,公司实现主营业务收入为12204万元,净利润为988万元。
2、陕西众兴企业集团有限公司成立于1997年8月,公司注册地址：西安市西新街甲字2号；注册资本：24905万元；法定代表人：邝劲松；经营范围：计算机软件开发,物业管理,室内装饰装修,装修材料、轻工产品、纺织品、服装、化工产品(专控除外)、五金交电、百货、家用电器、机电产品(汽车除外)、土产杂品、汽车零配件的销售及新产品的开发、市场的开发与经营。根据西安长兴有限责任会计师事务所出具的审计报告,截止2003年12月31日,该公司总资产为77337万元,负债为32914万元,所有者权益(不含少数股东权益)为26323万元；2003年度销售收入为55943万元,实现净利润为792万元。根据该公司提供的2004年1-3月份会计报表(未经审计),截止2004年3月31日,该公司总资产为75815万元,负债为31505万元,所有者权益(不含少数股东权益)为26531万元；2004年1？3月公司实现主营业务收入为15042万元,净利润为208万元。陕西众兴企业集团有限公司的控股子公司已为我公司5000万元人民币银行借款提供了担保。
上述二家被担保人与公司及持有公司5%以上股权的股东均无关联关系。
三、担保协议的主要内容
1、公司于2004年8月5日与深圳市方正东讯科技有限公司签署了《互保协议书》,主要内容如下：
担保的方式：相互为对方在各商业银行的融资进行金额对等的保证担保。
期限：12个月,自2004年8月5日起至2005年8月4日止。
金额：人民币伍仟万元(小写：5000万元)。
其他重要条款：如双方或一方资产负债率超过70%时,不得要求对方提供担保。双方须为对方的担保提供反担保。
2、公司与陕西众兴企业集团有限公司的担保协议尚在起草中,待该项担保具体实施前签订。
四、董事会意见
根据当前商业银行的信贷规定,企业申请贷款必须提供担保或抵押。公司根据自身融资的需要,审慎选择经营稳健、资信良好的企业作为公司的借款互保单位是必要的。本次通过的担保事项中两家被担保人的资信情况良好,资产负债率较低,具有偿还债务的能力。对方被担保人深圳市方正东讯科技有限公司与本公司进行金额对等的担保,陕西众兴企业集团有限公司的控股子公司已为我公司5000万元人民币银行借款提供了担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司尚在执行的对外担保有对西安秦骊实业股份有限公司提供的480万元人民币的连带责任担保,担保期为2004年7月16日至2005年7月15日；为本公司的控股子公司陕西海星连锁超级市场有限责任公司提供的2000万元人民币的连带责任担保,担保期为2004年3月22日至2005年3月22日。
目前公司无逾期担保情况。
六、备查文件目录
1. 与深圳市方正东讯科技有限公司签署的《互保协议书》；
2. 董事会决议；
3. 被担保人2003年度及最近一期的财务报表；
4. 被担保人营业执照复印件；
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司董事会
2004年8月5日
