本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    ●交易内容

    西安海星现代科技股份有限公司(以下简称"海星科技"或"本公司")拟出资49,222,811.28元人民币收购西安海星科技投资控股(集团)有限公司(以下简称"海星集团")持有的西安海星房地产综合开发有限公司(以下简称"海星房地产")98%股权(以下简称"资产收购"或"本次收购")。

    本次收购以海星房地产经审计后的账面净资产值为计价依据。

    ●关联人回避事宜

    本公司董事会审议上述关联交易事项时,关联董事进行了回避。关联交易涉及的资产收购须经股东大会批准后方可生效,与本项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次资产收购进一步提升了公司在房地产领域的开发实力,有利于公司积极稳妥地推进现有房地产业务的开发和运作,使公司在房地产业获得更大的发展空间,将对公司经营业绩和资产状况产生积极的影响。

    一、资产收购暨关联交易概述

    本公司第二届董事会第十七次会议于2004年5月20日在公司会议室召开,会议审议通过了《关于收购海星集团持有的西安海星房地产综合开发有限公司98%股权的议案》。本次资产收购的交易价格为49,222,811.28元人民币,与之相关的《股权收购协议》已于2004年5月19日在西安签署。

    海星集团为本公司第一大股东,本次收购事项构成了公司的关联交易,董事会在审议本项关联交易时,关联董事已按照有关规定进行了回避,其余董事一致同意了该关联交易事项。本公司独立董事发表了同意本次收购事项的独立意见。本项关联交易尚须获得股东大会批准后方可生效,与本项关联交易有利害关系的关联人海星集团在股东大会上将放弃对该项收购议案的投票权。

    本项关联交易无需经过政府有关部门批准。

    二、关联方简介

    转让方海星集团为本公司第一大股东,目前持有本公司31.76%的股份。海星集团注册资本为人民币10000万元,注册地址在西安市高新开发区科技二路62号,法定代表人为荣海,经营范围包括：计算机软硬件、电子通讯器材及设备、电子产品、电教仪器、机房设备的开发、生产、销售、技术服务,出口本企业自产的机电产品,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

    海星集团持有海星房地产98%股权,为海星房地产的实际控制人。

    上述关联交易金额已超过3,000万元,根据上海证券交易所《股票上市规则》第7.3.12条和本公司章程之规定,本项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人海星集团在股东大会上将放弃对该项收购议案的投票权。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为海星集团持有的海星房地产98%股权。海星房地产成立于1992年12月,注册地址为西安市高新区科技二路62号,法定代表人为荣海,经营范围包括：房地产开发、销售,通讯器材(除专项审批)、电子计算机、建筑材料、装饰材料销售,技术咨询、人才培训。该公司现注册资本5000万元,海星集团出资4900万元,占注册资本的98%；陕西海星连锁超级市场有限责任公司出资100万元,占注册资本的2%。陕西海星连锁超级市场有限责任公司同意本次收购且放弃优先受让权。

    海星房地产具有房地产二级开发资质,是我国首批荣获"中国房地产信誉 A A A级单位"的房地产公司。该公司拥有近40名专业工程技术人员。通过多年的经营实践,该公司在项目选定、工程建设及管理、质量保障、成本核算、营销策划及市场拓展等方面已建立起较为完善的体系。

    经西安希格玛有限责任会计师事务所(具有从事证券业务资格)审计,并出具希会审字(2004)0555号审计报告,截止2003年12月31日,海星房地产的资产总额为68,416,430.70元,负债总额为18,189,072.25元,应收款项总额1,832,218.57元,净资产为50,227,358.45元；2003年度主营业务收入为11,164,546.00元,主营业务利润为2,632,495.47元,净利润为-67,628.71元。

    根据上述审计报告,海星集团持有的98%的股权对应的净资产值为49,222,811.28元。

    四、交易的主要内容和定价政策

    根据本公司与海星集团于2004年5月19日签署的《股权收购协议》,本次股权收购以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的海星房地产净资产值为计价依据,确定收购价格为49,222,811.28元人民币,待协议生效并办理完毕工商变更登记手续后,以货币形式一次付清转让价款。

    上述《股权收购协议》自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立,经本公司股东大会批准之后生效。

    五、交易的目的和对本公司的影响情况

    本项关联交易旨在利用海星房地产已取得的房地产开发资质和成熟的房地产开发管理团队,以构筑本公司房地产开发业务的平台,加快本公司在房地产领域的发展步伐,培育新的利润增长点；同时本次收购对于减少本公司与控股股东之间今后在房地产开发领域可能产生的同业竞争和关联交易具有重要意义。

    本次资产收购进一步提升了公司在房地产领域的开发实力,有利于公司积极稳妥地推进现有房地产业务的开发和运作,使公司在房地产业获得更大的发展空间,将对公司经营业绩和资产状况产生积极的影响。

    六、独立董事的意见

    就本次关联交易的议案,本公司独立董事同意上述关联交易事项,认为：本项关联交易之目的旨在加快公司在房地产领域的发展步伐,培育新的利润增长点、增强市场竞争力；本项关联交易进行的方式和交易价格对公司及全体股东是公平的,未发现其中存在损害非关联股东或公司利益的情形；公司董事会在审议本项交易事项时,关联董事在审议和表决时进行了回避,董事会决策程序符合有关法规和公司章程之规定；本项关联交易尚须获得股东大会的批准；公司应按照有关规定,履行信息披露义务。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司聘请西部证券股份有限公司为本次资产收购暨关联交易的独立财务顾问,该公司出具的独立财务顾问报告认为：本次资产收购体现了公开、公平、公正的原则,交易的定价遵循了市场化原则。通过此次股权转让,对提升海星科技在房地产开发业务的综合实力,加快其房地产业务的发展速度并形成新的利润增长点有着一定的积极作用。

    八、备查文件目录

    1、海星科技第二届董事会第十七次会议决议及会议记录；

    2、海星科技独立董事关于本次关联交易的独立意见；

    3、海星科技第二届监事会第七次会议决议及会议记录；

    4、海星科技与海星集团签署的《股权转让协议》；

    5、西安希格玛有限责任会计师事务所希会审字(2004)0555号审计报告；

    6、西部证券股份有限责任公司关于本次关联交易的独立财务顾问报告。

    特此公告

    

西安海星现代科技股份有限公司

    董事会

    二○○四年五月二十日