西安海星现代科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议于2001年4月26 日 上午9时在西安海星智能大厦三层会议室举行，应到董事10人，实到董事7人，3 人 委托其他董事代为行使表决权，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长荣 海先生主持。

    会议经表决通过了公司以自有资金4618.79 万元人民币收购西安海星科技实业 （集团）有限公司（“海星集团”）持有的西安国际信托投资有限公司4200万元股 权（占其注册资本的14％）的议案，公告如下：

    一、概要

    海星科技拟收购海星集团持有的“西安国投”部分股权，双方已签署了《股权 转让协议》，约定海星科技以人民币肆仟陆佰壹拾捌万柒仟玖佰元整（4618.79 万 元）收购海星集团持有的“西安国投”4200万元股权（占其注册资本14％）。海星 集团持有海星科技31.25％的股份，为第一大股东， 根据《上海证券交易所上市规 则》，上述收购事项属本公司与大股东的关联交易，此项交易尚须获得股东大会的 批准，关联股东在股东大会上放弃对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、 西安海星现代科技股份有限公司：

    海星科技经中国证券监督管理委员会“证监发字1999］53 号”文件批准， 于 1999年5月26日公开发行社会公众股6800万股。截至2000年12月31日， 公司总股本 为19800万股，总资产为80805.05万元，净资产为49249.03万元，净利润为2005.56 万元。海星集团为海星科技的第一大股东，持有海星科技31.25％的股权。 海星科 技所处的行业为计算机信息行业，业务领域横跨计算机软件开发、系统集成、自主 品牌硬件生产和国外品牌计算机的分销代理及技术服务。

    2、西安海星科技实业（集团）有限公司：

    海星集团成立于1988年，是注册于西安高新技术产业开发区内的高科技企业， 是以投资计算机产业、生物制药、现代饮品为主，并横跨众多生产经营领域的现代 化跨国集团公司，现拥有总资产26亿元。1999年全国民营企业综合实力评比中排第 9名，纳税排陕西省民营企业前列，连续数年获中国西安高新开发区百强企业之首。

    3、西安国际信托投资有限公司：

    西安国投（前身是西安市国际信托投资公司，成立于1987年2 月）系非银行金 融机构。经中国人民银行总行同意，人行西安分行批准，1999年12月28日正式挂牌， 增资改制后注册资本金为3亿元（其中：外汇资本金750万美元）。公司目前经营信 托存贷款和投资业务、委托存贷款和投资业务、自有资金的贷款和投资业务、金融 租赁业务、代理业务、经济担保和见证业务、有价证券业务、资信调查和经济咨询 业务、外汇业务、经中国人民银行批准的其他业务。

    三、股权转让协议内容

    1、股权转让双方的法定名称

    受让方：西安海星现代科技股份有限公司

    出让方：西安海星科技实业（集团）有限公司

    2、股权转让协议签定日期、地点

    签定日期：2001年4月16日

    签约地点：西安

    3、股权转让协议标的：

    海星集团持有的“西安国投”4200万元股权（占其注册资本14％）。

    4、股权转让的协议价格：

    收购价格以西安国投经审计的2000年底净资产计算。依据上海东华会计师事务 所东会陕审字（2001）041号审计报告，截止2000年12月31 日西安国投净资产值为 329913652.73元，其14％股权相应价值为4618.79万元， 双方以此作为股权转让的 协议价格。

    5、股权转让的结算方式：

    协议总价款通过银行支付给海星集团指定帐户。

    四、进行关联交易的目的以及关联交易对本公司的影响

    海星科技是以计算机软硬件的开发、生产、销售为主业的上市公司，由于计算 机行业的特点和历史遗留原因，有必要改善资产结构，提高非流动资产的比例，适 当增加长期投资，应选择有长期稳定的现金流量、回报前景好的项目进行投资。目 前金融业属于垄断行业，“西安国投”的资产在信托业内较为优良，业绩稳定，远 期发展前景良好，符合海星科技投资的需要。

    对“西安国投”的投资有利于调整海星科技的资产结构，降低其流动资产占总 资产的比率，优化公司投资构成和资产质量，降低财务风险。

    本公司董事会认为此项收购交易将改善本公司的资产结构，增加长期稳定的投 资收益，不会损害其他非关联股东的任何合法权益。

    五、此次关联交易定价原则

    依据具有证券业审计资格的上海东华会计师事务所出具的“西安国投”2000年 度审计报告（东会陕审字（2001）041号）显示：“西安国投”截止2000年12月 31 日总资产1025513455.63元，净资产329913652.73元（其中实收资本300000000元）， 2000年度营业收入52456752.91元，净利润16758684.92元。双方约定以“西安国投” 2000年底净资产为交易定价的基础，按收购14％股权计算，收购价格定为4618. 79 万元人民币。

    六、此次股权转让协议生效的条件

    “西安国投”已于4月18日召开临时股东会，全体股东一致同意此项股权转让， 并放弃了对转让股权的优先购买权，同时，海星集团已要求“西安国投”董事会办 理股东变更的必要报批手续，此项转让尚须获得人民银行西安分行的批准方可实施。

    本次股权转让业经本公司一届董事会第十三次会议同意，但须经公司2000年度 股东大会审议批准，海星集团作为关联股东在股东大会表决此项议案时将回避，由 非关联股东决定是否批准进行此项交易。

    七、独立财务顾问意见

    本公司已聘请了独立财务顾问。本次关联交易的独立财务顾问报告将在10个工 作日内公告。

    备查文件：1、股权转让协议

    2、西安海星现代科技股份有限公司董事会决议

    3、西安国际信托投资有限公司股东会决议

    4、上海东华会计师事务所出具的“西安国投”2000 年度审计报告（东会陕审 字（2001）041号）特此公告

    

西安海星现代科技股份有限公司董事会

    2001年4月26日