本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    西安海星现代科技股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月27日上午在西安市高新技术开发区科技二路62号公司会议室召开,出席会议的股东及股东代理人共5人,代表股份9501.25万股,占公司股份总数的43.62%。会议由董事长荣海先生主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席会议见证并出具了法律意见书。

    二、会议提案审议情况

    大会审议了列入会议通知的各项议案,经过记名投票表决,通过了如下决议：

    1、批准《公司2002年度董事会工作报告》

    同意票9501.25万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。

    2、批准《公司2002年度监事会工作报告》

    同意票9501.25万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。

    3、批准《公司2002年度财务决算报告》

    同意票9501.25万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。

    4、批准《公司2002年度利润分配方案》

    2002年度公司实现净利润8,562,088.22元,按《公司章程》规定提取法定盈余公积金,计881,662.01元,提取法定公益金,计440,831.01元,加结转上年度送红股后的未分配利润23,972,764.21元,可供股东分配利润为31,212,359.41元。鉴于公司正处于主营业务转型、产业结构调整阶段,拟在2003年加大对房地产开发项目、超市营销网络建设的投入,因此2002年度不向股东分配股利,未分配利润31,212,359.41元结转以后年度分配。

    同意票9501.25万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。

    5、决定继续聘请西安希格玛有限责任会计师事务所为公司提供相关服务,聘期一年。并授权董事会决定2002年度公司审计费用。

    同意票9501.25万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。

    6、通过《变更公司董事的议案》

    选举杨忠先生为公司第二届董事会董事。

    同意票9501.25万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。

    7、通过《关于设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会的议案》

    同意票9501.25万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。

    8、批准《公司章程(修正案)》

    同意票9501.25万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。

    9、通过《关于终止实施2001年度配股方案的说明》

    同意票9501.25万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。

    10、批准《收购西部信托投资有限公司持有的西安海星科技投资置业有限公司50%股权的议案》

    同意票9501.25万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。

    11、批准《收购海星集团持有的西安海星科技投资置业有限公司16.67%股权的议案》

    同意票2585万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权的100%。(本项决议表决时,关联股东西安海星集团放弃了表决权,且未将其持有股份计入有效表决股份总数。)

    12、批准《收购西安海星利达电子有限公司房产的议案》

    同意票2585万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权的100%。(本项决议表决时,关联股东西安海星集团放弃了表决权,且未将其持有股份计入有效表决股份总数。)

    会议召开期间没有股东提出新的临时提案。

    三、律师见证情况

    公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所郭斌律师出席会议进行见证并出具法律意见书。见证律师认为,本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序合法有效。

    四、备查文件目录：

    1、经与会董事和董事会秘书签字确认的股东大会决议

    2、见证法律意见书

    3、关于召开公司2002年度股东大会的通知

    特此公告

    

西安海星现代科技股份有限公司董事会

    2003年6月27日

    附：杨忠先生简历见2003年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》。