本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    ●●交易内容

    (一)出资2500万元人民币收购西安海星科技投资控股(集团)有限公司(以下简称″海星集团″)持有的西安海星科技投资置业有限公司(以下简称″海星置业″)16.67%股权(相应出资额为2500万元人民币)；

    (二)出资14,011,808.00元人民币收购西安海星利达电子有限公司(以下简称″海星利达″)拥有的2处房产。

    ●●关联人回避事宜

    董事会审议上述关联交易事项时,关联董事进行了回避。关联交易涉及的资产收购须经股东大会审议表决通过后方可正式生效,与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

    ●●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本项关联交易旨在提升公司经营能力,有利于公司的持续发展,对公司损益和资产状况无不良影响。

    一、资产收购暨关联交易概述

    西安海星现代科技股份有限公司(以下简称＂海星科技＂或＂本公司＂)第二届董事会第十次会议于2003年5月23日在西安市高新技术开发区科技二路62号公司会议室召开,审议通过了《关于收购海星集团持有的西安海星科技投资置业有限公司股权的议案》及《关于收购海星利达公司房产的议案》,以下分别列示：

    (一)本公司于2003年5月23日在西安与海星集团签定了《股权转让协议》,以2500万元人民币收购海星集团拥有的海星置业16.67%股权。本次收购前,公司已持有海星置业16.67%股权,同时,公司已与西部信托投资有限公司签署协议,拟收购其持有的海星置业50%股权,上述收购完成后,公司将持有海星置业83.33%股权,海星置业将成为公司控股子公司,负责运作本公司在房地产领域的所有投资项目,随着目前国家″西部大开发″政策的逐步推进,西安房地产市场具有巨大的发展潜力,未来公司将通过海星置业加大对房地产投资力度,建立专业团队,树立海星置业品牌。

    (二)本公司于2003年5月20日在西安与海星利达签署了《房产转让协议书》。海星利达原系我公司控股70%股权的子公司,2002年10月我公司将其股权置换给海星集团。因海星利达拥有的北京知春大厦房产一直由本公司北京分支机构办公使用,西安西新街11号海星智能大厦地下室与本公司通讯商城相连,目前由本公司物业分公司进行统一管理,鉴于此两处房产与我公司房产同处一地或一直由我公司管理、使用,为了不影响原有对该房产的使用和原有业务的正常进行,公司拟以该房产评估净值14,011,808.00元人民币收购海星利达拥有的这两处房产,作为公司经营性用房。

    海星集团为本公司第一大股东,海星利达作为其控股70%股权的子公司,上述两项资产收购交易构成了公司的关联交易。

    上述关联交易须经股东大会审议表决通过后方可正式生效,与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

    二、交易对方及关联关系简介

    1.西安海星科技投资控股(集团)有限公司

    注册资本：10000万元人民币

    注册地址：西安市火炬路3号

    法定代表人：荣海

    经营范围：计算机软硬件、电子通讯器材及设备、电子产品、电教仪器、机房设备的开发、生产、销售、技术服务；出口本企业自产的机电产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

    2.西安海星利达电子有限公司

    注册资本：500万美元

    注册地址：西安市经济技术开发区凤城二路29号

    法定代表人：荣海

    经营范围：开发、生产、销售计算机及提供相关技术服务。

    3.各方当事人关系

            海星集团
    31.76%            70%
    海星科技        海星利达

    三、交易标的基本情况

    (一)收购海星集团持有的海星置业16.67%股权

    海星置业主营业务为高科技开发项目投资、物业管理、房地产开发。2002年10月由我公司及西部信托投资有限公司、海星集团、海星房地产公司等4家共同发起筹建,2003年3月20日正式设立,注册资本1.5亿元人民币,西部信托出资7500万元,持有50%的股权,其他3家各出资2500万元,分别持有16.67%的股权。注册地址西安市高新区科技二路62号,法定代表人：李哲。根据经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的截止2003年3月31日海星置业财务报告显示,其资产总额1.5亿元、股东权益为1.5亿元、负债总额为0,无收入和成本费用发生。

    (二)收购海星利达拥有的房产

    1、坐落于北京市海淀区知春路118号知春大厦A座房号为1202B、1203C、1204D的办公用房,面积合计443.17平方米。钢混结构,截止2003年3月31日,帐面原值为6,700,000元,净值为5,336,126.90元,根据陕西华德诚有限责任会计师事务所陕德诚评报字 2003第342号评估报告该项房产评估净值为5,890,709.40元。本项房产收购后将继续用于公司北京分支机构的营业办公场所。

    2、坐落于西安市西新街11号海星智能大厦地下一层营业用房产,面积为1925.93平方米。框架结构,截止2003年3月31日,帐面原值9,538,238.23元,净值7,724,383.28元,根据陕西华德诚有限责任会计师事务所陕德诚评报字(2003)第342号评估报告该项房产评估净值为8,121,098.60元。本项房产收购后将用于通讯商城配套服务经营。

    上述两项房产评估净值合计为14,011,808.00元人民币。2002年10月公司将持有的海星利达70%股权置换给海星集团,以2002年7月31日为基准日对海星利达进行了整体资产评估,由陕西华德诚有限责任会计师事务所出具陕德诚评报字(2002)第376号评估报告,其中上述两项房产评估净值合计为14,163,161.01元。与前次置出时评估比较,本次收购评估净值有所下降,主要原因为房产成新率下降所致。

    四、交易的主要内容和定价政策

    (一)收购海星集团持有的海星置业16.67%股权

    1.交易价格及定价政策:以具有证券从业资格的会计师事务所审计的海星置业净资产值为准,确定价格为2500万元人民币。

    2.交易结算方式:办理完毕工商变更手续后,一次付清转让价款。

    (二)收购海星利达拥有的两处房产

    1.交易价格及定价政策:交易双方同意本次交易的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估价值为依据。据此确定房产转让的价格合计为人民币14,011,808.00元人民币。

    2.交易结算方式:在转让房产的交接过户完成后10日内,一次性支付转让价款。

    协议生效条件：上述关联交易所签协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本关联交易尚须经过本公司股东大会批准之后生效。

    五、交易的目的和对本公司的影响情况

    通过对海星置业股权的收购,使公司控股大型房地产专业公司,可加快公司原有储备土地资源的开发,董事会认为,此次股权收购对公司房地产业务的具有促进作用。

    通过收购海星利达2处房产,理顺了产权及使用关系,便于管理,保证了原有对该房产的使用和原有业务的正常进行,有利于增强公司的经营和发展能力。

    六、独立董事的意见

    就本次关联交易的议案,本公司独立董事胡养雄、张燕、雷锦录(授权胡养雄董事)发表了独立董事意见,同意上述关联交易事项,认为上述关联交易行为有利于公司经营业务的调整和整合,关联交易的定价依据独立中介机构出具的审计报告或评估报告确定,未发现明显失当。公司董事会在审议本项交易事项时,关联董事在审议和表决时进行了回避,未发现内幕交易行为,本项关联交易尚须获得股东大会的批准。

    七、备查文件目录

    1.海星科技与海星集团签署的《股权转让协议》；

    2.海星科技与海星利达签署的《房产转让协议书》；

    3.海星科技第二届董事会第十次会议决议；

    4.海星科技独立董事关于本次关联交易的意见；

    5.西安希格玛有限责任会计师事务所希会审字(2003)0601号审计报告；

    6.陕西华德诚有限责任会计师事务所陕德诚评报字(2003)第342号评估报告。

    特此公告

    

西安海星现代科技股份有限公司董事会

    二○○三年五月二十三日