中国证券监督管理委员会西安证券监管办公室：

    贵办于2002年7月22日至7月25日对我公司进行了巡回检查,并于2002年9月2日下达了《限期整改通知书》（以下简称《通知》）。公司董事会高度重视,立即组织公司董事、监事和高管人员进行了学习和讨论,结合公司存在的问题进行了认真自查,并于2002年10月11日召开了公司第二届董事会第四次会议,对《通知》中要求整改的事项进行了逐项研究和讨论,制订了关于巡检发现问题的整改报告,并逐条进行了落实,具体整改方案和落实工作如下：

    一、公司规范运作方面存在的问题

    （一）公司与控股股东在“三分开、两独立”方面不够彻底

    1、《通知》中指出：部分分公司仍未办理所有者权属的变更,到检查时,仍有5家分公司的所有权属于海星集团。

    原因说明及整改措施：因公司业务转型和结构调整等原因,哈尔滨、青岛和长春3家分公司在公司上市后即已歇业,西安计算机公司和西安维修公司为集体所有制企业,无法办理所有者权属变更,故上述5家分支机构一直未予办理工商变更登记。公司现已责成公司有关部门对该5家分公司的遗留问题进行清理并在年底前完成清算关闭工作。

    2、《通知》中指出：控股股东占用上市公司资金余额大且往来频繁。

    原因说明及整改措施：2000年末及2001年末海星集团占用公司资金分别为3052万元和1633万元。造成资金占用的原因是海星集团及其关联企业大多和我公司在同一银行均有存贷款业务,在海星集团及其关联企业出现暂时无法支付银行款项的情况时,为保证我公司的正常结算和银行信誉不受影响,我公司为其垫付了部分资金。现公司正积极与银行沟通,澄清独立法人关系,理顺信贷关系,严格执行有关规定,确保以后不再发生大股东占用。大股东占用资金问题将在年底前全部解决。

    3、《通知》中指出：土地使用权及部分房产、车辆未办理产权证。

    原因说明及整改措施：公司位于西安高新技术开发区的31亩土地没有取得土地使用权证,原因是土地出让方与土地所在地村民存在纠纷,现已通过协调解决,我公司已履行全部办证手续,土地使用权证可望在年底前取得。公司位于海星智能大厦的房产未办理房产证,原因是海星智能大厦是与其他单位联建,由于原联建方遗留问题,整栋大厦的房产证均未办理,目前通过多方协商,问题已基本解决,年底前可取得房产证。另外,公司部分车辆的权属仍在控股股东或个人名下,主要是拟处理的车辆,公司正在积极清理,其余车辆在年底前可全部过户到公司名下。

    （二）公司“三会”运作存在不规范

    1、《通知》中指出：公司章程个别条款规定不明确。公司章程第133条未明确对董事会风险投资、资产收购或者出售、资产抵押及对外担保项目等不超过人民币5000万元以内授权,是单项还是累计。

    说明：公司董事会已在2002年5月15日召开的第一届董事会第十九次会议上对公司章程中有关董事会的风险投资及对外担保权限等内容进行了修订和完善,并已经2002年6月18日召开的2001年度股东大会审议通过。

    2、《通知》中指出：公司“三会”运作有不规范之处。如授权委托书不够规范、存在个别监事委托其他监事代为出席监事会议的现象、监事会议采取通讯表决的形式、个别监事连续两次不能参加会议而未被及时撤换、董事会和监事会会议记录过于简单。

    整改措施：公司已根据律师的意见,结合股票上市规则和公司章程等法律、法规和规章的有关规定,对授权委托书等文件的内容和格式进行了修改和完善；监事会已于2002年6月18日进行了改选,组织全体新当选监事学习了《监事会议事规则》等相关规定,重申不得委托其他监事代为出席监事会议,如连续两次不能参加会议将予以撤换；公司现已制定了会议记录格式并组织会议记录人员进行认真学习,将切实保障董事会和监事会会议记录的翔实和完整。

    3、《通知》中指出：公司董事会秘书档案管理工作不完善。如没有制订“三会”及信息披露资料文件管理办法、资料的收集整理装订工作需要改进。

    整改措施：结合公司相关的档案管理制度,管理部门正在制订《“三会”信息披露资料文件管理办法》,公司将指定专人负责“三会”信息披露资料文件的收集、整理和装订工作,同时对前期形成的相关资料予以归集、装订和归档,以形成一个完整、有序和安全的信息披露管理系统。

    4、《通知》中指出：上届董事会个别独立董事连续两次以上不能参加董事会,也没有办理委托手续。

    说明及整改措施：公司2002年6月18日新一届董事会成立后,已对此问题进行整改,此后再未出现此类情况。公司今后将严格遵守《公司章程》的有关规定,规范董事、监事行为,使全体董事和监事做到勤勉尽责,以杜绝此类情况的发生。公司董事会也将继续加强对董事规范意识的教育,促使全体董事进一步明确其责任和义务,并要求董事会秘书对相关的规定和程序予以关注,以保证今后不再发生类似问题。

    二、公司信息披露方面存在的问题

    1、《通知》中指出：坏帐准备的提取与公司财务管理制度不一致。公司信息披露情况与实际执行一致,但与公司财务管理制度规定不符。

    原因说明及整改措施：公司现实际执行并披露的提取坏帐准备的会计政策已经公司董事会通过,并已在会计报表附注中予以披露,但由于未及时对公司原先制订的财务管理制度进行修订,所以造成公司信息披露及实际执行的提取比例与公司财务管理制度规定不一致,公司财务部门已对公司财务管理制度进行了修订。

    2、《通知》中指出：未完整披露原募集资金项目“电脑电视生产线”改投收购郑州海星邦和生物制药有限公司（以下简称“郑州邦和”）45%股权项目后2001年度产生效益的情况,。

    说明：2001年度郑州邦和产生利润1,573,369.06元,按持股比例计算公司确认投资收益708,016.08元,扣除该年度对该公司的股权投资差额摊销2,539,577.10元（股权投资差额摊销情况已在2001年报会计报表附注中进行了披露）,形成损失1,831,561.02元。

    3、《通知》中指出：募集资金实际使用情况与披露存在不一致。

    （1）《通知》中指出：计算机扩产技改项目、笔记本电脑生产线和LCD液晶显示器三个项目全部在公司的电脑基地建设。经实地考察,截止2001年12月31日,电脑基地土建部分6907万元已完工,但所购设备2940万元尚未到位。

    原因说明及整改措施：因目前计算机及相关零配件的产销集散地均集中在华南和华东地区,公司原拟在西安设立生产工厂存在巨大风险,故公司尚未将设备安装到位。公司将审慎决策生产厂的具体选址和实施方式,力争在2003年一季度前解决。

    （2）《通知》中指出：软件开发中心项目建设资金实际用来投资组建西安海星万山计算机软件有限公司（以下简称“万山软件”）。截止2001年12月31日公司对万山软件投资3830万元,同时万山软件其他应收款反映应收公司3900万元。

    原因说明及整改措施：该项募集资金已于2001年6月前投资设立万山软件。万山软件其他应收款反映应收本公司3900万元,主要是2001年公司出资1664万元收购深圳海星信力德智能系统工程公司61.64%股权,出资1400万元用于组建西安海星系统集成工程有限公司,出资789万元参股西安交大捷普网络有限公司,上述3家公司以万山软件为核心共同组成了海星科技的软件和集成项目开发平台。应合作方的要求及今后开展工程项目和融资的需要,该3个项目由万山软件出资但以海星科技名义设立。公司将积极与合作方协商,在年内理顺投资和管理关系,消除该项内部往来款。

    （3）《通知》中指出：加强全国营销网络项目投入的6000万元募集资金,其中4000万元偿付以前年度欠康柏公司货款,480万元在深圳购房产,其余用于补充流动资金。

    原因说明：本公司2001年度以前为康柏公司总代理,其对本公司给予赊货优惠,公司将对各地分公司的投资款以货物形式按计划分配,各分公司销售后将货款用于加强自身的营销网络建设；480万元在深圳所购房产用作深圳分公司办公场所。

    （4）《通知》中指出：连锁电脑超市项目投入的5752万元用于收购海星集团拥有的海星智能大厦部分楼层。经现场考察,实际用来租给商户销售手机、办公等。

    原因说明：该项募集资金收购海星智能大厦部分楼层后已改造成为电脑通讯超市。由于该大楼特殊的区位优势,已成为西北地区电子通讯产品集散地,因而市场商户主要以经营电子通讯产品为主,该项目经营效益良好。

    4、《通知》中指出：对关联交易的披露不够充分准确。公司未详细披露关联交易的定价原则、结算方式及对公司利润的影响；对因资产、股权转让发生的关联交易未披露资产帐面价值及转让收益；未披露关联方债权债务对公司的影响。

    整改措施：今后公司将进一步强化工作人员对关联交易相关准则和规定的理解和学习,严格按照《证券法》《上市规则》等法律、法规,完整、充分、准确地披露关联方及关联交易相关信息。

    5、《通知》中指出：没有如实披露公司对部分固定资产未取得所有权证的情况。

    整改措施：公司对部分固定资产未取得所有权证的情况在年底前将全部得到解决,今后将严格按规定及时披露相关情况。

    三、公司财务方面存在的问题

    （一）公司财务内部控制制度执行不严格

    1、《通知》中指出：与控股股东大额资金往来没有执行有效的审批制度。如部分大额资金划拨凭单无授权批准,无对方收款收据；个别记帐凭证的编制无出纳、记帐及复核人签章；没有执行总经理和财务总监联签制度等。

    整改措施：公司已对所有记帐凭证和相关原始单据进行了全面复核,已补充完善了相关审批手续。同时正在制定《内部审批授权制度》,并组织全体财务人员认真学习了公司财务管理制度、会计基础工作规范、关联交易规范和资金管理及审批程序等相关财务管理制度,以保证今后不再发生此类问题。

    2、《通知》中指出：企业之间资金拆借发生频繁,无借款合同。

    原因说明及整改措施：上述资金拆借主要是公司与借款单位因常有业务和资金往来而暂借出的款项,现已全部补签有关合同或协议。公司已责成合同和资金管理部门严格控制并减少资金拆借,就上述借款事宜的相关手续和合同严格按照公司的内控制度进行补充和完善,并按照约定期限及时收回,保证所有拆借资金的安全和完整。

    3、《通知》中指出：公司合同管理不严格。

    整改措施：公司已责成合同管理部门对公司合同的执行事宜进行自纠自查,并对后续事宜及时跟踪处理。同时严格要求合同相关管理部门今后一定要加强重大合同的签订和执行的管理。另外,对于个别合同中的文字录入失误已作更正,保证今后不再出现类似问题。

    4、《通知》中指出：没有执行公司制订的坏帐准备计提政策,公司信息披露与实际执行一致,但与公司财务管理制度的规定不符。

    原因说明及整改措施：公司现实际执行并披露的提取坏帐准备的会计政策已经公司董事会批准,公司未少计提坏帐准备,但由于未及时对公司原先制订的财务管理制度进行修订,出现了实际执行政策与制度不符的情况,现公司已修订了财务管理制度中的相关条款。

    5、《通知》中指出：对分公司财务核算混乱。公司直接管理的下属分公司有24家,其中13家因产权属于海星集团而未纳入合并范围。公司对13家分公司投资或铺货款项通过应收帐款核算。

    原因说明及整改措施：该13家分公司除成都分公司外,其余12家由于公司整体业务转型和结构调整等原因均已关停并转,公司对其应收帐款基本为直接客户所欠货款,公司现已理顺挂帐并积极组织人员清收,争取在2003年一季度前全部解决。成都分公司将在年内变更为本公司分支机构。

    （二）个别收入的确认依据不充分

    《通知》中指出：万山软件部分收入未见能够分期确认该项目收入的有关凭证资料,确认收入的依据不充分。

    原因说明及整改措施：万山软件公司成立初期由于会计人员业务不熟,没有在确认收入的记帐凭证后面附上完工验收单和相关出库单据,现相关资料已经补充更正。今后公司将加强会计人员对建造合同准则及会计基础工作规范相关规则的理解和学习,根据其规定补充完善会计核算的有关内部控制制度,明确会计人员的责任,进一步规范和提高会计核算工作的质量,确保会计信息的明晰和完整,在以后的工作中杜绝此类事项的发生。

    通过此次巡检,有力地促进了公司规范运作意识的提高。针对此次巡检所发现的问题,公司董事会将以此为契机,加强证券法律、法规学习,努力健全和完善公司治理结构,加大财务管理力度,提高信息披露质量,严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规章的有关规定,认真落实本次整改的各项内容,进一步提高信息披露工作的质量,以维护全体股东的根本利益,保障公司持续、健康、稳定地发展。

    

西安海星现代科技股份有限公司董事会

    二OO二年十月十一日