本公司董事会于2002年9月13日通过了关于资产置换的议案,拟以拥有的海星利达70%股权与海星集团拥有的海星超市95%股权进行置换,并已于2002年9月17日公告了《资产置换暨关联交易公告》,现对有关事项补充说明如下：

    海星超市作为一家区域性的连锁企业,其营销网络和配送体系优势突出,目前正处于高速扩张期,已经形成地域品牌优势。截止2002年7月31日,已有超市网点116家,营业面积60000余平方米,遍布陕西省内各县市（其中今年1-7月新开超市32家,新增面积15000平方米）,自8月1日至9月中旬又新开大中型超市4家,新增经营面积9000余平方米,同时,有12家超市目前正在进行装修或筹备当中。海星超市的核心竞争力在于其重点投资的较完善的配送体系和遍布全省的销售网络,根据目前的会计核算规定,开办费用均计入当期损益,故本次对超市的审计、评估均未体现出这部分价值,本次资产置换的定价以资产评估机构出具的资产评估报告的评估价值为依据,在定价时,也未考虑这部分价值。

    本次海星超市评估的存货包括库存商品、商品进销差价和在用低值易耗品,其帐面值分别为9375万元、-1980万元、52万元,评估值分别为8250万元、0.00万元、47万元,存货评估增值共计850万元。对于库存商品的评估,根据原国家国有资产管理局《资产评估操作规范意见（试行）》有关规定,对海星超市库存商品以其售价为基础,扣除必要销售费用确定评估值。其中,在确定不含税商品售价时,采用了成本加成利润的做法,加成的利润依据2001年度、2002年1-7月份经审计的平均毛利率（2001年度毛利率为16%、2002年1-7月份毛利率为16.7%、平均毛利率为16.4%）进行适当扣减（扣减率为3%）确定；必要的销售费用根据海星超市经测算的实际变动费用率加以确定。具体计算公式为：

    库存商品评估值＝（库存商品帐面值-商品进销差价）×〖1＋（毛利率-扣减率

    -必要的销售费用率）〗

    ＝（9375-1980）×〖1＋（16.4%-3%-1.8%）〗≈8250万元

    本公司以海星超市95%股权的评估价值作为置入该项股权的交易价格,该项股权的评估增值760.78万元即构成了置入海星超市的股权投资差额,本公司对股权投资差额按10年平均摊销,年摊销额为76.08万元。海星超市目前经营势头良好,虽然目前其由于新增开店的费用较高,按照有关规定进行费用化处理,使得其盈利能力未能完全体现出来,但其未来盈利能力发展空间很大,股权投资差额的摊销低于海星超市的预期盈利。通过本次资产置换,将有效改善本公司的资产和业务结构。本次资产置换完成后对于提高上市公司的盈利能力、增强公司的持续经营和发展能力具有重要意义。

    截止2002年6月30日,公司其他应收款项下应收海星集团占用资金额为1105万元。根据本公司与海星集团签定的《资产置换协议》,本次关联交易置出资产与置入资产价格的差额由本公司冲抵与海星集团的往来款。如本次资产置换获得公司股东大会通过,公司将以置换资产差额1113万元抵减海星集团欠款,冲抵后本公司应付海星集团8.07万元。抵减大股东欠款,将减少原有的被占用资金,同时,通过海星超市股权的置入,改善了公司业务结构,为公司增加了新的业务和盈利增长点,总体上有利于提高上市公司的盈利能力、增强公司的可持续发展能力。

    特此公告