本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    ●●交易内容

    以本公司拥有的西安海星利达电子有限公司（以下简称＂海星利达＂）70%股权与海星集团拥有的陕西海星连锁超级市场有限责任公司（以下简称＂海星超市＂）95%股权进行置换。

    ●●关联人回避事宜

    董事会审议本项关联交易事项时,关联董事进行了回避。本项关联交易涉及的资产置换须经股东大会审议表决通过后方可正式生效,与本次资产置换有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

    ●●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本项关联交易旨在扩大公司经营领域,增强市场竞争力,有利于公司的持续发展,对公司损益和资产状况无不良影响。

    ●●需提请投资者注意的其他事项

    本项关联交易置出资产与置入资产价格的差额1,113.15万元人民币,由本公司冲抵与海星集团的往来款解决。

    海星超市目前尚处于高速扩张期,今年1-7月其新增开店32家（营业面积约1.5万平米）,营业费用增幅较大,故其盈利能力目前尚未能完全体现。

    一、资产置换暨关联交易概述：

    西安海星现代科技股份有限公司（以下简称＂海星科技＂或＂本公司＂）第二届董事会第三次会议于2002年9月13日在西安市西新街甲字3号海星智能大厦3层会议室召开,审议通过了《关于资产置换的议案》。

    本公司于2002年9月12日在西安与西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称＂海星集团＂）签定了《资产置换协议》,以本公司拥有的海星利达70%股权与海星集团拥有的海星超市95%股权进行置换（海星超市其余5%股权由荣海、荣山、李丽、熊伟、骆振渝共5位自然人持有）。本次资产置换后, 海星科技将适当缩减计算机硬件的制造业务,增加商业零售、物流配送业务,其他计算机硬件产品代理销售、软件开发、系统集成及网络工程等业务保持不变；海星集团将不再经营商业零售业务,并对海星利达进行转业经营,不再进行计算机及相关设备的制造。

    海星集团为本公司第一大股东,本次资产置换交易构成了公司的关联交易。

    本项关联交易涉及的资产置换须经股东大会审议表决通过后方可正式生效,与本次资产置换有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

    二、关联方及关联关系

    1、 西安海星现代科技股份有限公司：

    海星科技经中国证券监督管理委员会＂证监发字〖1999〗53号＂文件批准,于1999年5月26日公开发行社会公众股6800万股。截至2002年6月30日,公司总股本为19800万元,总资产为82315.37万元,净资产为51270. 34万元。海星集团为海星科技的第一大股东,持有海星科技31.76%的股权。

    注册资本：19800万元人民币

    注册地址：西安市高新开发区高新路33号

    法定代表人：荣海

    经营范围：计算机软硬件开发、生产、销售、维修；网络工程、系统集成及软件开发；电子通讯器材及设备的投资、开发、生产、销售及技术服务；高新技术产品的投资、开发及技术服务；物业管理；房地产开发（领取许可证后经营）。

    2.西安海星科技投资控股（集团）有限公司

    注册资本：10000万元人民币

    注册地址：西安市火炬路3号

    法定代表人：荣海

    经营范围：计算机软硬件、电子通讯器材及设备、电子产品、电教仪器、机房设备的开发、生产、销售、技术服务；出口本企业自产的机电产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

    3.陕西海星连锁超级市场有限责任公司

    注册资本：3000万元人民币

    注册地址：西安市咸宁西路6号

    法定代表人：荣海

    经营范围：烟酒副食、茶叶、百货、五金交电、工艺美术品（不含金银饰品）、袋（罐）装小食品、饮料家用电器、通讯器材（地面接收系统除外）、计算机、服装、鞋帽、化装品、针织品、文化体育用品、床上用品、照相器材的销售；冷饮、饮料、生鲜即食品、食品加工、农副产品（粮食批发除外）、干货、炒货、花卉、园艺产品、家具、厨房、卫生用具的销售；粮油的零售。

    4.西安海星利达电子有限公司

    注册资本：500万美元

    注册地址：西安市经济技术开发区凤城二路29号

    法定代表人：荣海

    经营范围：开发、生产、销售计算机及提供相关技术服务。

    5.各方当事人关系

    三、资产置换的主要内容

    1. 审计评估基准日

    本次资产置换的审计和资产评估基准日为2002年7月31日。

    2.协议签署的日期及地点

    2002年9月12日, 本公司与海星集团在西安签署了《资产置换协议》

    3.置出资产

    根据西安希格玛有限责任会计师事务所有限公司希会审字（2002）789号审计报告,海星利达的资产总计76,880,296.74元,负债总计30,648,191.18元,净资产46,232,105.56元,2002年1-7月主营收入1,425,315.02元,净利润-4,384,810.10元。

    根据陕西华德诚有限责任会计师事务所陕德诚评报字（2002）第376号评估报告,海星利达评估净资产值为4561.06万元,海星科技持有70%股权相应评估净资产值为3192.74万元人民币。

    本公司对上述置出资产拥有合法的所有权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,不存在抵押、司法冻结或查封及其他限制行使权力的情况。

    4.置入资产

    根据西安希格玛有限责任会计师事务所希会审字（2002）788号审计报告,海星超市的资产总计127,768,608.86元,负债总计90,016,896.71元,净资产

    37,316,952.18元,2002年1-7月主营收入139,164,772.19元,净利润553,116.77元。

    根据陕西华德诚有限责任会计师事务所陕德诚评报字（2002）第375号评估报告,海星超市评估净资产值为4,532.52万元人民币,其95%股权相应评估净资产值为4,305.89万元人民币。

    海星集团对其拥有的置入资产拥有合法的所有权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,不存在抵押、司法冻结或查封及其他限制行使权力的情况。

    5.置换资产的定价

    根据《资产置换协议》,交易双方同意本次交易的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估价值为依据。由陕西华德诚有限责任会计师事务所出具的陕德诚评报字（2002）第376号评估报告载明海星利达评估净资产值为4561.06万元,海星科技持有70%股权相应评估净资产值为3192.74万元人民币,据此确定置出资产的价格为人民币3192.74万元。由陕西华德诚有限责任会计师事务所出具的陕德诚评报字（2002）第375号评估报告载明海星超市评估净资产值为4,532.52万元人民币,其95%股权相应评估净资产值为4,305.89万元人民币,据此确定置入资产的价格为人民币4,305.89万元。

    置出资产与置入资产价格的差额1,113.15万元人民币,由本公司冲抵与海星集团的往来款解决。

    6.置换资产的交割

    根据《资产置换协议》,交易双方应在该协议生效后30个工作日内,将置出或置入股权过户到对方名下。

    7.协议生效条件

    《资产置换协议》自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本关联交易尚须经过本公司股东大会批准之后生效。

    四、资产置换的目的和对本公司的影响情况

    海星利达是一家本公司控股的从事计算机及相关设备制造业的公司,由于受国际、国内IT行业不景气的影响,以及同行业激烈的竞争,近年来该公司自有品牌机的生产和销售受到巨大的冲击。另外,该公司地处内陆地区,远离华南、华东等计算机零部件的生产、供应集散地,生产、运输成本较高,导致计算机生产、销售成本升高,业务不断萎缩,主营收入逐年下滑,2001年度该公司亏损280.79万元。为了摆脱这种不利局面,顺应市场发展的要求,本公司拟适当缩减计算机硬件的制造业务,重塑核心竞争力,增强公司可持续发展的经营能力。

    海星超市作为一家区域性的连锁企业,其品牌优势突出,海星超市自1995年成立以来,一直致力于开创西部最强商业零售企业, 2001年在中国连锁经营协会组织的排名中列全国连锁超市百强企业第56位。随着西部开发的逐渐深入,一些外资、合资大型量贩店开始了中心城市的争夺。而海星超市避其锋芒,改变营销战略,在中心城市开设以社区服务为目标的便利店,在地区级城市开设较大规模超市,进而将超市网点延伸至县一级城镇,迅速占领市场,形成地域和网络优势。截止2002年7月31日,已有超市网点116家,遍布陕西省内各县市。

    通过本次资产置换,本公司将控股海星超市95%股权,其经营的以物流配售及连锁商业零售为主的连锁业务置入本公司,本公司拟在海星超市置入后,对其增加资金投入,在海星超市原有全省商业网络的基础上全面推进物流配售的发展,以其作为公司业务架构的重点,同时继续扩大并完善原有销售网络,完成对全省二级城市及县级城镇的覆盖,全面提高海星超市的销售收入及盈利能力。

    董事会认为,本次资产置换后将有利于改善本公司的资产状况,丰富现有业务结构,通过充分利用上市公司的资源优势,进一步优化海星超市的供应链管理、降低物流成本,从而提高海星超市的规模化和规范化经营水平,通过推行连锁经营、物流配送、电子商务等组织形式,进一步扩大市场占有率、提高经营业绩,以增强海星科技的持续经营和发展能力。

    五、独立董事的意见

    就本次资产置换暨关联交易的议案,本公司独立董事胡养雄、雷锦录、张燕发表了独立董事意见, 同意上述关联交易事项,认为本项关联交易进行的方式和交易价格对公司及全体股东是公平的,未发现其中存在损害非关联股东或公司利益的情形。公司董事会在审议本项交易事项时,关联董事在审议和表决时进行了回避,董事会决策程序符合有关法规和公司章程之规定。本项关联交易尚须获得股东大会的批准,公司应按照有关规定,履行信息披露义务。

    六、独立财务顾问的意见

    本公司聘请西部证券股份有限公司为本次资产置换暨关联交易出具了独立财务顾问报告。报告认为, 本次资产置换体现了公开、公平、公正的原则,交易的定价遵循了市场化原则。通过此次资产置换,对改善公司的资产和业务结构、增加新的利润增长点、增强持续经营和创利能力有着一定的积极作用。

    七、备查文件目录

    1. 海星科技与海星集团签署的《资产置换协议》；

    2. 海星科技第二届董事会第三次会议决议；

    3. 海星科技独立董事关于本次关联交易的意见；

    4. 海星科技第二届监事会第三次会议决议；

    5. 西安希格玛有限责任会计师事务所希会审字（2002）788号审计报告；

    6. 西安希格玛有限责任会计师事务所希会审字（2002）789号审计报告；

    7.陕西华德诚有限责任会计师事务所陕德诚评报字（2002）第376号评估报告；

    8.陕西华德诚有限责任会计师事务所陕德诚评报字（2002）第375号评估报告；

    9. 西部证券股份有限责任公司关于本次关联交易的独立财务顾问报告。

    特此公告

    

西安海星现代科技股份有限公司董事会

    二○○二年九月十三日

                    ┌───────────────────┐
                    │西安海星科技投资控股（集团）有限公司  │
                    └──┬──────────┬─────┘
                 31.76%   │             95％   │
                  ┌───┴──┐        ┌──┴────┐
                  │ 海星科技   │        │   海星超市   │
                  └───┬──┘        └───────┘
                   70％   │
                  ┌───┴──┐
                  │海星利达    │
                  └──────┘