本公司一届第十三次董事会于2001年4月26日上午在西安公司总部召开。 会议 应到董事10人，实到董事7人，3名董事委托其他董事投票表决，监事及高管人员列 席会议，会议由董事长荣海先生主持，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章 程的有关规定。

    本次会议审议通过了西安海星现代科技股份有限公司（以下简称“海星科技”） 收购西安海星科技实业（集团）公司（以下简称“海星集团”）下属控股子公司－ 西安海星房地产综合开发有限公司（以下简称“海星房地产”）所有的西安海星智 能大厦部分楼层用于实施电脑超市项目的议案，公告如下：

    一、概要

    海星科技拟收购位于西安市西新街11号的海星智能大厦裙楼三层2095.26 平方 米、主楼6层面积975.89平方米，13层面积1803.92平方米以及1层大堂部分面积145. 65平方米，总计面积为5020.72 平方米的房产（产权现属于“海星房地产”）用于 实施海星电脑超市项目。“海星房地产”为“海星集团”下属控股95％股权的子公 司；海星集团持有海星科技31.25％的股份，为第一大股东， 根据《上海证券交易 所上市规则》，上述收购事项属本公司与大股东的关联交易，此项交易尚须获得股 东大会的批准，关联股东在股东大会上放弃对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、西安海星现代科技股份有限公司：

    海星科技经中国证券监督管理委员会“证监发字［1999］53号”文件批准，于 1999年5月26日公开发行社会公众股6800万股。截至2000年12月31日， 公司总股本 为19800万股，总资产为80805.05万元，净资产为49249.03万元，净利润为2005.56 万元。海星集团为海星科技的第一大股东，持有海星科技31.25％的股权。 海星科 技所处的行业为计算机信息行业，业务领域横跨计算机软件开发、系统集成、自主 品牌硬件生产和国外品牌计算机的分销代理及技术服务。

    2、西安海星科技实业（集团）有限公司：

    海星集团成立于1988年，是注册于西安高新技术产业开发区内的高科技企业， 是以投资计算机产业、生物制药、现代饮品为主，并横跨众多生产经营领域的现代 化跨国集团公司，现拥有总资产26亿元。1999年全国民营企业综合实力评比中排第 9名，纳税排陕西省民营企业前列，连续数年获中国西安高新开发区百强企业之首。

    3、西安海星房地产综合开发有限公司

    “海星房地产”成立于1992年，现注册资本2000万元人民币，是具有二级资质 等级的大型房地产综合开发企业，海星集团控股其95％股权。其开发的海星智能大 厦已被省市有关部门作为样板工程。

    三、股权转让协议内容

    1、房产转让双方的法定名称

    受让方：西安海星现代科技股份有限公司

    出让方：西安海星房地产综合开发有限公司

    2、商品房买卖合同签定日期、地点

    签定日期：2001年4月18日

    签定地点：西安

    3、合同标的：

    位于西安市西新街11号的海星智能大厦裙楼三层2095.26平方米、主楼6层面积 975.89平方米，13层面积1803.92平方米以及1层大堂部分面积145.65平方米，总计 面积为5020.72平方米的房产。

    4、协议标的的评估价值

    经陕西华德诚有限责任会计师事务所（具有评估证券业务资格）评估并出具的 ［陕德诚评字（2001）第324号评估报告］确认，以2001年3月31日为评估基准日， 海星智能大厦主楼六层评估值为4855470.00元，海星智能大厦主楼十三层评估值为 13540023.00元，海星智能大厦裙楼三层评估值为36237078.00元，海星智能大厦一 层大楼评估值为2883884.00元，评估值合计为57516455.00元。

    5、房产转让的合同价格

    合同价格以评估值确定，为人民币伍仟柒佰伍拾壹万陆仟伍佰元整（5751. 65 万元）。

    6、股权转让的结算方式

    收购股权的款项通过银行以现金形式划转至海星房地产指定帐户。

    四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响

    海星电脑超市项目是海星科技在1999年5月公开发行时募集资金投资项目之一， 计划投资5829万元，分别在西安、上海等地组建电脑超市。1999年底公司在西安高 新技术产业开发区高新一路东段购买了建设电脑超市的土地，准备自建电脑超市场 所，并已投资2370万元。为确保投资项目的按期完成，公司对该项目进行了详细的 研究论证，认为自建场所建设周期过长，影响项目进度且目前所选位置与之周边环 境位置匹配较适用于商住用房，不是电脑超市的理想位置。经反复调查，地处西安 市西新街11号的海星智能大厦是一处理想电脑超市投资场所，地理位置优越，人流 量大，知名度高，是比较成熟的高品质电子通讯等产品消费市场。故将海星电脑超 市的地点进行变更，放弃原选择地址，收购产权为海星房地产综合开发公司的海星 智能大厦部分楼层做为海星电脑超市的地址。董事会认为，通过本项交易将加快电 脑超市项目的实施，取得较高的预期收益，有利于公司的发展，不会损害非关联股 东的合法权益。

    五、此次关联交易定价原则

    经陕西华德诚有限责任会计师事务所评估并出具的［陕德诚评字（ 2001 ）第 324号评估报告］确认，以2001年3月31日为评估基准日，海星智能大厦主楼六层评 估值为4855470.00元，海星智能大厦主楼十三层评估值为13540023.00元， 海星智 能大厦裙楼三层评估值为36237078.00元，海星智能大厦一层大楼评估值为2883884. 00元，评估值合计为57516455.00元。此次定价以评估值为基础， 参考市场类似房 产转让的价格水平，进行综合考虑，双方独立公平地确定房产转让价格。

    六、此次股权转让协议生效的条件

    本次股权转让业经本公司第一届十三次董事会同意，但须经公司2000年度股东 大会审议批准，海星集团作为关联股东在股东大会表决此项提议时将回避，由非关 联股东决定是否通过进行此项投资。

    七、独立财务顾问意见

    本公司就本次关联交易聘请了独立财务顾问，独立财务顾问报告将在10个工作 日内公告。

    特此公告

    

西安海星现代科技股份有限公司董事会

    2001年4月26日