本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本次大会根据出席会议股东的意见, 对列入会议议程的《关于董事长对外担保 权限的议案》进行了修改,并获得通过。特提请投资者注意。

    一、会议召开和出席情况

    西安海星现代科技股份有限公司2001年度股东大会由董事会召集, 会议通知刊 登于2002年5月17日《中国证券报》、《上海证券报》。会议于2002年6月18日上午 在西安市未央湖大酒店会议室召开,出席会议的股东及代理人共5人,代表股份8637 .5万股,占公司股份总数的43.62%。会议由董事长荣海先生主持。 符合《公司法》 及公司章程的有关规定。

    二、会议提案审议情况

    大会审议了列入会议通知的各项议案,经过记名投票表决,通过了如下决议：

    1、批准《公司2001年度董事会工作报告》

    同意票8637.5万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。

    2、批准《公司2001年度监事会工作报告》

    同意票8637.5万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。

    3、批准《公司2001年度财务决算报告》

    同意票7637.5万股,反对票0股,弃权票1000万股,同意票占出席会议表决权的88. 42%。

    4、批准《公司2001年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》

    2001年度公司实现净利润11,064,274.44元,提取10%的法定公积金,计 2, 172 ,543.18元,提取5%的法定公益金,计1,086,271.59元,加结转上年度未分配利润 35 ,967,304.54元,可供股东分配利润为43,772,764.21元,年末资本公积金为 239 ,092,028.36元。鉴于公司2001年度公司业务调整,新增投入项目较多, 资金需求量 大,决定本次利润分配方案为：以2001年末19800万股为基数,每10股派送红股 1股, 剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行资本公积金转增股本。

    同意票8637.5万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。

    5、决定继续聘请西安希格玛有限责任会计师事务所为公司提供相关服务,聘期 一年。年报审计费用为25万元,审计期间差旅费用由公司承担。

    同意票8637.5万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。

    6、通过《增加公司经营范围的议案》

    决定在公司经营范围中增加“房地产开发及物业管理”（以工商局审定为准）。

    同意票8637.5万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。

    7、通过修改后的《关于董事长对外担保权限的议案》

    原议案：根据公司经营需要,授权公司董事长有权决定单笔不超过3000 万元人 民币（含3000万元）,年度总额不超过12000万元金额的对外担保事项。担保对象限 于上市公司及本公司子公司。

    修改后的议案：根据公司经营需要,授权公司董事长有权决定单笔不超过 3000 万元人民币（含3000万元）,年度总额不超过12000万元金额的对外担保事项。担保 对象限于本公司的子公司或与本公司建立互保关系并提供反担保的企业。

    同意票8637.5万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。

    8、通过《关于与长安信息产业（集团）股份有限公司互保的议案》

    本公司与长安信息产业（集团）股份有限公司本着平等诚信的原则, 相互为对 方在金融机构的融资提供金额对等的保证担保,担保总金额为人民币6000万元,担保 期限一年。

    同意票7437.5万股,反对票200万股,弃权票1000万股,同意票占出席会议表决权 的86.11%。

    9、批准《公司章程（修正案）》

    同意票8637.5万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。

    10、通过《海星集团关于推荐海星科技第二届董事会董事候选人、第二届监事 会股东监事候选人的提案》（海星集团持有公司股份6287.5万股, 占公司股份总数 的31.76%）

    （一）选举荣海、林作良、王以和、梁若涛、刘新友、宣志林、胡养雄、张燕、 雷锦录为公司第二届董事会董事,其中胡养雄、张燕、雷锦录为独立董事。

    荣海 同意票8637.5万股,占出席会议表决权的100%

    林作良 同意票8637.5万股,占出席会议表决权的100%

    王以和 同意票8637.5万股,占出席会议表决权的100%

    梁若涛 同意票8637.5万股,占出席会议表决权的100%

    刘新友 同意票8637.5万股,占出席会议表决权的100%

    宣志林 同意票8637.5万股,占出席会议表决权的100%

    胡养雄 同意票8637.5万股,占出席会议表决权的100%

    张燕同 意票8637.5万股,占出席会议表决权的100%

    雷锦录 同意票8637.5万股,占出席会议表决权的100%

    （二）选举陈文、陈占飞为公司股东监事, 与公司职工代表大会选举的职工监 事辛春阳,共同组成公司第二届监事会。

    陈文同意票8637.5万股,占出席会议表决权的100%

    陈占飞同意票8637.5万股,占出席会议表决权的100%

    会议召开期间没有股东提出新的临时提案。

    三、律师见证情况

    公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所郭斌律师出席会议进行见证并出具法律 意见书。见证律师认为,本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、 会议 表决程序及会议通过的决议合法有效。

    四、备查文件目录：

    1、经与会董事和董事会秘书签字确认的股东大会决议

    2、见证法律意见书

    3、关于召开公司2001年度股东大会的通知

    特此公告

    

西安海星现代科技股份有限公司董事会

    二00二年六月十八日

    附：1、职工监事辛春阳先生简历：现年34岁,1989年毕业于陕西财经学院, 会 计师。1989年至1997年在黄河机器制造厂从事财务工作 , 1997 年进入海星集团。 1999年至今在本公司工作,现任公司审计部部长、监事。

    2、当选董事、监事的简历见2002年5月17日《中国证券报》、《上海证券报》。