一、特别提示

    1、本报告依据中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号)等相关规定编报。

    2、本次治理专项工作的目标是：通过开展上市公司治理专项活动,进一步促进公司规范运作,注重实效,提高公司质量,促使公司治理水平实现质的飞跃。

    3、公司在治理方面存在的有待进一步改进的问题主要是：一是要进一步加强规范运作制度建设,包括积极采用网络和现场表决相结合的方式召开股东大会等；二是要进一步加强对公司董事、监事和高级管理人员的培训,特别要加强董事会四个专门委员会的作用,使公司的整体治理水平得到进一步的提升；三是进一步做好投资者关系管理和信息披露工作,充分保护股东权益。

    二、公司治理概况

    一、绪言

    本次治理专项工作的开展：为进一步提高上市公司质量,规范上市公司规范运作水平,保障公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进上市公司的持续健康发展,根据中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号)和陕西证监局《关于贯彻落实中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》(陕证监发［2007］27号)(以下简称"通知")的指导精神,公司决定在全公司范围内开展上市公司治理专项活动,并成立了以公司董事、高管人员为主要成员的治理专项领导机构,制定了《关于开展上市公司治理专项活动的实施计划》,明确了自查和整改提高的工作步骤,严格落实了工作责任,通过统一部署、明确分工,有效保障了各项工作的落实到位,为治理专项工作的全面开展打下了扎实的基础。

    本次治理专项工作的目标：通过开展上市公司治理专项活动,提高公司董事、监事、高管人员和全体员工的认识,在公司原有治理结构的基本框架和原则基础之上,进一步促进公司规范运作,注重实效,提高公司质量,促使公司治理水平实现质的飞跃,达到专项治理活动的要求。

    本次治理专项工作的组织领导和计划安排：公司成立了"公司治理专项活动领导小组"和"公司治理专项活动工作小组",领导小组负责对公司专项治理工作的全程督导并制定各个步骤的工作计划,工作小组负责落实领导小组的各项决定,并负责整体工作计划的组织、安排和具体实施。公司董事长作为治理专项工作第一负责人,负责全面部署督查自查、整改工作的工作进展。领导小组、工作小组成员及工作进度计划如下：

    公司治理专项活动工作领导小组和工作小组

    第一责任人 荣海

    领导小组 荣海、韩钢、林作良、段秋关、师萍、陈文、陈占飞、薛秀阁

    工作小组 雷波、张江、薛秀阁、吴玉忠、王虹、杨斌

    公司治理自查整改工作时间及工作安排

    动员部署、机构设立、学习培训、全面自查、积极整改阶段,并

    2007年3月－5月31日

    出具自查报告；

    2007年6月1日－8月31日 公开评议、检查评价阶段；

    2007年9月1日至12月31日 认真整改、公布报告、回访检查并提高阶段。

    本次治理专项工作的要求：为了全面完成上述工作,公司要求各单位、各部门高度重视,把促进上市公司规范运作提到重要日程,并从全局和战略的高度,充分认识治理专项工作的重要性和意义,增强工作的主动性,切实加强组织领导工作,要通过自查自纠,认真查找公司治理方面存在的问题和不足,扎实整改,促使公司治理水平实现一个质的飞跃。

    二、公司治理概况

    公司于1999年5月26日发行6800万股A股股票并在上海证券交易所成功上市,于2006年3月公司顺利完成股权分置改革,截止2006年末,公司总股本为25968.8万元,公司主营业务包括计算机硬件产品的开发、生产和销售；软件开发、系统集成及网络工程；电子通讯器材及设备、其他高新技术产品的投资和开发生产、销售及技术服务、房地产开发及物业管理。

    公司自成立以来,始终把提升规范运作水平放在突出的地位,一是根据法律法规和规范性文件的要求不断完善了公司的《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度性文件；二是狠抓了制度的落实工作,有效建立了公司权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间的权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策的法人治理结构,保障了公司决策和运作的科学化和规范化；三是进一步完善了信息披露制度,并加强了信息披露制度的落实工作,有效保护了全体股东的合法权益；四是进一步完善了独立董事工作制度,通过发挥独立董事在公司的重大问题上的独立性和专业知识判断,为公司的规范、稳定、健康发展起到了积极的推动作用。

    公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运作,公司在业务方面具有独立完整的经营业务及经营能力,拥有独立于控股股东的采购、生产和营销体系,各项生产经营工作和管理决策均能独立做出并自主开展业务活动；公司在人员方面具有独立的劳动、人事、工资等制度,所有员工均签订劳动合同并在公司内发放员工工资。公司董事、监事和高级管理人员由股东大会和董事会通过合法程序进行选举或任免,公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬且不在控股股东单位担任职务；公司在资产方面具有独立的所有权、使用权、占有权、处置权,拥有完善的生产、经营体系,资产权属清晰且独立运作；公司在机构方面拥有独立的内部管理机构,单独办公,与控股股东的管理机构完全分设；公司在财务方面具有独立的财务部门,并建立了独立的财务管理和会计核算体系,公司在银行独立开户,独立依法纳税,公司的资金使用由董事会和管理层按照规定权限作出决策。

    公司对高级管理人员建立了责权利相结合的激励约束机制,以效益为依据对高级管理人员实行目标业绩考核,有效调动了高级管理人员的积极性和创造性,在今后条件成熟的情况下公司将积极推进股权激励等各种长效激励措施,并进一步加强内部约束机制,推动公司各项业务的进一步发展。

    三、公司治理存在的问题及原因

    根据公司对治理工作的自查,公司在治理中存在的主要问题有：

    一、在召开股东大会的制度建设工作方面：

    公司在召开股东大会的制度建设方面中存在的主要问题是不能积极主动采用网络投票表决的方式召开股东大会。

    发生上述事项的主要原因是公司对开展网络投票表决工作的重要性认识仍不够全面,不能充分认识到使用网络投票不仅是一种表决方式的问题,也涉及到保护和尊重广大中小流通股股东权利问题。对此,公司将积极采取措施加以改变。

    二、在董事会职能建设方面：

    公司在加强董事会职能工作中存在的主要问题是董事会的四个专门委员会(战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会)的职能仍需要在工作中进一步加强。上述委员会的职能分别涉及研究公司长期发展战略并对重大资本运作决策提出建议、选择适合公司发展需要的董事和高层管理人员、制定公司董事高层管理人员薪酬政策薪酬方案和薪酬考核工作、对公司财务进行监督和核查工作,四个专门委员会自成立以来,总体上能够按照各委员会的工作细则运作,在公司发展战略、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面也发挥着积极的作用。但同时也存在着工作职责不够细化、工作开展不够定期的问题,上述问题的存在对公司今后的提高盈利能力和保持可持续发展都将产生一定影响,对此,公司将积极采取措施加以解决。

    三、在信息披露、投资者关系管理工作方面：

    公司在信息披露和投资者关系管理工作中存在的主要问题是信息披露工作存在"打补丁"现象、个别信息披露不够及时和与投资者沟通方式单一的问题,具体表现是：

    1、公司自上市以来存在两次信息披露工作"打补丁"现象,一是2002年8月30日公司就2002年半年度报告的未尽事宜发布了补充公告,二是2007年4月30日公司发布了2006年年度报告及摘要补充公告。

    发生上述事项的主要原因是公司信息披露工作细节疏漏造成,在以后的工作中,公司保证加强工作细节管理,严格履行相关信息披露制度,进一步加强对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的学习,加强信息管理,严格按照信息披露格式指引进行披露,防止该种情况发生。

    2、2007年1月,经公司自查,发现存在未披露的对外担保事项,为此公司于2007年1月26日发布了临时公告,就公司担保情况、被担保人基本情况、累计对外担保总额以及处理情况均做了详细披露,为了化解上述担保事项对公司造成的或有风险,公司控股股东西安海星科技投资控股(集团)有限公司已为公司出具了无附加条件的再担保,公司在上述担保事项中承担的全部保证责任均由其代为履行。

    发生上述事项的主要原因是公司在前期的规模扩张中,由于《公司章程》及相关管理制度不尽完善,加之相关具体业务工作人员工作细节及责任心不够,导致发生应披露事项未能及时披露的问题。对此,公司深表歉意,并将吸取教训,严格内部信息报告管理制度,严格履行信息披露义务,切实加强相关信息披露制度的落实工作,确保相关信息披露工作合规进行。

    3、公司与投资者沟通的方式主要是接受电话咨询、接待投资者来访,形式较为单一,不能积极采用业绩说明会、网上互动等方式与投资者集中开展沟通。

    发生上述事项的主要原因是公司在投资者关系工作方面仍然存在薄弱,不能积极主动地与投资者开展沟通,思想认识上存在重具体实务工作而忽视投资关系沟通工作的问题。对此,公司今后将切实转变工作思路和工作方法,充分利用各种方式和渠道开展投资者的沟通工作,积极采用业绩说明会和网上互动等方式与投资者进行沟通,更好地树立公司良好的对外形象。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    一、公司治理的整改设想、措施和整改目标

    整改设想：根据公司的自查情况,公司从现在开始要有针对性地对目前在召开股东大会的制度建设、董事会职能建设、信息披露和投资者关系管理等工作中存在的"采用网络投票表决的次数少"、"董事会专门委员会的职能仍需进一步加强"、"信息披露工作打补丁、个别信息披露不够及时和与投资者沟通方式单一"等问题进行整改,并力求产生实效。

    整改措施：一是要进一步加强规范运作制度建设,完善相关上市公司治理规则,要通过加强制度建设充分保护公司、债权人及广大投资者,包括中小投资者的权益,要积极采用网络和现场表决相结合的方式召开股东大会,以保障中小股东的利益；二是要充分加强对公司董事、监事和高管人员的培训,积极参加监管部门组织的各项法律法规学习,增强其责任感,督促其忠实、勤勉地履行职责,特别要加强董事会四个专门委员会的作用,更加重视委员会的职能,细化工作职责和工作要求,为公司的经营管理更好地献计献策；三是积极做好相关投资者关系管理和信息披露工作,不断完善信息披露制度,加强相关人员的培训和学习,保证信息披露工作的合规、真实、准确、完整、及时和实施的有效性,要积极采取各种措施加强与股东的经常性沟通,加强信息披露的主动性意识,保证所有股东、证券服务机构、媒体等具有平等地获得公司披露信息的机会,充分保护股东权益,并在此基础上努力提高上市公司质量,为广大投资者和社会带来良好的投资回报。

    整改目标：一是全面完善相关制度建设,并加强落实和检查工作；二是全面增强董事、监事、高管人员的忠实、勤勉履行职责的责任感,使公司治理水平有较大幅度地提升；三是更进一步做好公司的信息披露工作,提高信息披露工作质量和水平。

    二、公司治理的整改时间及责任人

    根据公司的整改设想和整改措施,公司明确整改时间及责任人如下：

序号             整改项目和内容                       整改时限              责任人
1      进一步完善相关的治理制度建设,包括
       不限于加强网络和现场表决相结合的  2007 年 12 月31  日前完成            荣海
       股东大会表决方式改革并督促落实。
2      完善董事会四个专门委员会职能并细
                                             2007 年 12 月31  日前完成        荣海
       化工作职责和要求。
3      组织安排董事、监事、高管人员对相关
                                             2007 年 12 月31  日前完成        张江
       法律法规和规范性文件的学习和培训。
4      提高信息披露工作的质量和水平。         2007 年 12 月31  日前完成       张江

    五、有特色的公司治理做法

    结合公司实际,公司在治理中采取了如下有特色的做法：

    1、在发展战略方面,公司实施了多元化与专业化、差异化相结合的发展思路,并能够根据市场竞争形势发展的不断变化及时进行相应调整,保证了公司的可持续发展和盈利能力的提高。

    2、在重大投融资决策方面,公司始终坚持独立自主决策原则,并充分发挥董事会战略委员会的职能,实现科学独立决策,另一方面也积极与包括控股股东西安海星科技投资控股(集团)有限公司在内的其他企业保持长期性的战略合作关系,通过利用多方面的信息和资源,实现优势互补和公司的可持续发展。

    3、根据计算机信息技术行业的特点,公司未来的持续、稳定、高速发展离不开高级管理人员的科学决策、中层管理干部强有力的执行和核心技术人员不断创新,为了充分调动各子公司核心管理人员和技术人员的积极性,公司在对各子公司的管理上,有针对性地根据不同情况采取了不同形式的激励措施,包括鼓励各子公司核心管理和技术人员参与所任职公司的出资等方式,为各子公司的长期发展提供了制度上的保障。

    六、其他需要说明的事项

    以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改设想,希望监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出进一步的整改建议。

    联系人：董事会秘书 张江

    联系电话：029-82307606

    传真：029-82307607

    电子邮件地址： zhangjiang@mail.seastar.com.cn

    附件：《公司治理专项活动的自查情况》

    西安海星现代科技股份有限公司

    董事会

    二OO七年七月十七日