本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：根据公司非流通股股东与流通股股东充分沟通的情况,结合公司实际情况,对公司股权分置改革方案进行了调整。公司股票将于2006年1月12日复牌。

    一、董事会决议公告

    西安海星现代科技股份有限公司(以下简称"海星科技"或"公司")董事会于2006年1月3日以送达、传真、电子邮件等方式发出通知,公司第三届董事会第七次会议于2006年1月10日上午以通讯方式召开。应出席会议董事9人,实际参加表决董事8人,1人因公务出差缺席未表决。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》之规定。会议决定对《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》进行调整。

    二、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司于2005年12月31日公布了股权分置改革方案后,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、传真、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方协商沟通结果,并经2006年1月10日公司第三届董事会第七次会议审议同意,对股权分置改革方案中的"对价安排的数量"进行了调整,调整的主要内容如下：

    原方案为："公司以现有流通股本7,480万股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东以此获取上市流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得4.583股的转增股份,相当于流通股股东每10股获送2.600股。"

    现调整为："公司以现有流通股本7,480万股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东以此获取上市流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得5.600股的转增股份,相当于流通股股东每10股获送3.084股。"

    三、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    "自2005年12月31日公司在公开媒体上公告了股权分置改革方案后,非流通股股东通过多种渠道广泛与流通股股东积极沟通和交流,经非流通股股东权衡后,对股权分置改革方案进行了修改。

    本人认为,修改后的股权分置改革方案更加合理,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。"

    四、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司出具了补充保荐意见,其结论性意见为：

    "(1)方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。(2)体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。(3)本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"。

    五、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,北京市嘉源律师事务所出具了补充法律意见书,其结论性意见为：

    "海星科技本次股改方案之调整符合有关股权分置改革的规范性文件之规定,不存在执行对价安排之法律障碍；无锡智慧投资有限公司所持股份之冻结不影响本次股改对价安排的执行；本次股改已履行的程序符合《管理办法》、《操作指引》之规定。"。

    本次股权分置改革方案内容的修改是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,对价测算依据和过程无实质性的变化,请投资者仔细阅读2006年1月11日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《西安海星现代科技股份有限公司股权分置改革说明书(全文之修订稿)》及相关附件。修改后的《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》尚须提交公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告

    西安海星现代科技股份有限公司

    董事会

    2006年1月11日