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    西安海星现代科技股份有限公司(以下简称"海星科技")第三届董事会第五次会议于2005年12月28日在西安市高新区科技二路62号公司会议室召开。本次会议于2005年12月20日以送达、传真和邮件等方式发出会议通知。应出席会议董事9人,实际到会董事9人,会议由董事长荣海先生主持,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定,会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》,决定将该议案提交公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议。

    为了推进公司的股权分置改革,由西安海星科技投资控股(集团)有限公司等14家股东提议,并经董事会审议后,提出上述议案,即以公司现有流通股份总数7480万股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增3,428.084万股,流通股每10股获得4.583股的转增股份。由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革为目的,因此上述议案作为同一事项,须同时经参加临时股东大会暨股权分置改革相关股东会并表决的股东所持表决权的三分之二以上且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

    股权分置改革方案的详细内容见《西安海星现代科技股份有限公司股权分置改革说明书》。

    本议案表决情况：同意票9票,反对票 0票,弃权票0票

    二、审议通过了《关于召开公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。(详见公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知)

    本议案表决情况：同意票9票,反对票 0票,弃权票0票

    三、审议通过《关于公司董事会征集2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托的议案》。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集于2006年2月23日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票委托。

    本议案表决情况：同意票9票,反对票 0票,弃权票0票

    特此公告