本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●●交易内容

    西安海星现代科技股份有限公司(以下简称“公司”或“海星科技”)拟将公司持有的陕西海星连锁超级市场有限责任公司(以下简称“海星超市”)95%股权、汉中海星星光百货有限责任公司(以下简称“汉中星光”)60%股权及西安海星物流配送有限责任公司(以下简称“海星物流”)75%股权转让给西安海星科技投资控股(集团)有限公司(以下简称“海星集团”)。本次股权转让构成关联交易。

    ●●关联人回避事宜

    董事会审议上述关联交易事项时,关联董事进行了回避。关联交易涉及的资产出售须经股东大会审议表决通过后方可正式生效,与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

    ●●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本项关联交易旨在调整本公司的资产和业务结构,集中和强化公司的主营业务,提升公司盈利能力,有利于公司的持续发展,对公司损益和资产状况无不良影响。

    一、关联交易内容概述：

    2005年11月22日,公司召开第三届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于出售公司持有的海星超市及汉中星光百货、海星物流等公司股权的议案》。公司于2005年11月22日在西安与海星集团签订了《股权转让协议》,协议约定：公司将所持有的海星超市95%股权、汉中星光60%股权及海星物流75%股权转让给海星集团,转让总价款合计为7800万元人民币。

    海星集团为本公司第一大股东,本次收购事项构成了关联交易,董事会在审议本项关联交易事项时,关联董事已按照有关规定回避了表决,其余董事一致表决通过了该关联交易事项。本公司独立董事发表了同意该项股权转让事项的独立意见。此项交易尚须获得股东大会审议表决通过后方可正式生效,与该关联交易有利害关系的关联人海星集团将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    本项关联交易不需要经过政府有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、交易对方情况介绍

    名称：西安海星科技投资控股(集团)有限公司

    注册资本：10000万元人民币

    注册地址：西安市科技二路62号

    法定代表人：荣海

    经营范围包括：计算机软硬件、电子通讯器材及设备、电子产品、电教仪器、机房设备的开发、生产、销售、技术服务；出口本企业自产的机电产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

    海星集团持有本公司31.76%股权,是本公司第一大股东。

    2、各方当事人关系

                 海星集团       汉中星光
               31.76%|      /   40%|
                     |  60%/ 95%   |
                 海星科技  -----海星超市
                           \    25%|
                        75% \      |
                               海星物流

    3、本公司与海星集团进行的上述关联交易金额在3000万元以上且占本公司最近一期经审计的净资产的5%以上,因此本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人海星集团将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    三、关联交易标的基本情况

    1.陕西海星连锁超级市场有限责任公司

    公司注册资本：3000万元人民币

    注册地址：西安市凤城二路29号

    法定代表人：荣海

    经营范围：烟酒副食、茶叶、百货、五金交电、工艺美术品(不含金银饰品)、袋(罐)装小食品、饮料家用电器、通讯器材(地面接收系统除外)、计算机、服装、鞋帽、化装品、针织品、文化体育用品、床上用品、照相器材的销售；冷饮、饮料、生鲜食品、食品加工、农副产品(粮食批发除外)、干货、炒货、花卉、园艺产品、家具、厨房、卫生用具的销售；粮油的零售；国内公开发行书报刊的零售；场地租赁；音像制品的经营；经济信息咨询服务；眼镜的零售；珠宝、黄金、铂金、钻石的零售。

    本公司持有海星超市95%股权。

    依据具有证券从业资格的西安希格玛有限责任会计师事务所审计并出具的希会审(2005)0876号审计报告,截至2004年12月31日,海星超市(合并数)总资产30416.22万元、负债总额26593.25万元,净资产为3925.25万元,(母公司数)总资产30716.71万元、负债总额26201.98万元,净资产为4514.73万元,2004年度实现(合并数)主营业务收入30138.47万元,实现净利润167.41万元。截至2005年8月31日,海星超市(合并数)总资产29689.28万元、负债总额26854.97万元,净资产为3067.90万元,(母公司数)总资产30672.04万元、负债总额26422.81万元,净资产为4249.23万元；2005年1-8月,实现(合并数)主营业务收入21494.10万元,实现净利润-265.51万元。

    截至2005年8月31日,海星超市95%股权对应的净资产值为4036.77万元(母公司数)。

    2.汉中海星星光百货有限责任公司

    公司注册资本：2000万元人民币

    注册地址：汉中市汉台区北大街87号

    法定代表人：荣山

    经营范围：日用百货、五金交电、服装、鞋帽销售、场地租赁。

    本公司持有汉中星光60%股权。

    依据具有证券从业资格的西安希格玛有限责任会计师事务所审计并出具的希会审(2005)0877号审计报告,截至2004年12月31日,汉中星光总资产5974.62万元,负债总额4128.44万元,净资产为1846.18万元,2004年度实现主营业务收入309.92万元,实现净利润-153.82万元。截至2005年8月31日,汉中星光总资产10179.46万元,负债总额8408.73万元,净资产为1770.73万元；2005年1-8月,实现主营业务收入4107.73万元,实现净利润-75.45万元。

    截至2005年8月31日,汉中星光60%股权对应的净资产值为1062.44万元。

    3.陕西海星物流配送有限责任公司

    公司注册资本：3000万元人民币

    注册地址：西安市明光路20号

    法定代表人：王福荣

    经营范围：物流配送；仓储；经济信息服务。

    本公司持有海星物流75%股权。

    依据具有证券从业资格的西安希格玛有限责任会计师事务所审计并出具的希会审(2005)0878号审计报告,截至2004年12月31日,海星物流总资产5746.89万元,负债总额2780.19万元,净资产为2966.70万元,2004年度无主营业务收入,净利润-33.30万元。截至2005年8月31日,海星物流总资产8037.31万元,负债总额5074.95万元,净资产为2962.36万元；2005年1-8月,无主营业务收入,净利润-4.34万元。

    截至2005年8月31日,海星物流75%股权对应的净资产值为2221.77万元。

    截至2005年8月31日,海星超市95%股权、汉中星光60%股权、海星物流75%股权三项股权审计确认的对应的净资产值合计为7320.98万元。

    本公司对上述转让股权拥有合法的所有权和处置权,该等股权未设定任何抵押、质押或其它第三方权利,在该等股权上不存在产权纠纷或潜在争议。

    海星超市、汉中星光、海星物流三公司分别召开了股东会,均批准通过了股权转让和股东变更事项,其他相关股东均放弃了优先受让权。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1.交易双方的名称：

    转让方：西安海星现代科技股份有限公司

    受让方：西安海星科技投资控股(集团)有限公司

    2.协议签署的日期：2005年11月22日。

    3.交易标的：

    公司持有的海星超市95%的股权、汉中星光60%的股权及海星物流75%的股权。

    4.定价情况：

    定价原则：本次交易的价格以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确定的标的股权对应的净资产值为基础,综合考虑出让方持有标的股权的原始投资额和标的股权未来市场价值预期,由交易双方协商确定。

    依据本次交易定价原则,交易双方协商确定：①海星超市95%的股权作价4350万元人民币；②汉中星光60%的股权作价1200万元人民币；③海星物流75%的股权作价2250万元人民币,本次股权转让的总价格为7800万元人民币。

    双方约定,自2005年8月31日至股权实际完成交割日, 转让股权相关之损益由本公司享有或承担。

    5.生效条件：协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立,经公司股东大会批准之后生效。

    6.股权转让的交割及支付方式

    受让方应在《股权转让协议》生效后30日内,先行将3900万元人民币股权转让款汇入出让方指定银行账户,在此后60日内支付完毕剩余的全部款项。

    出让方应在《股权转让协议》生效后30日内,将转让股权过户到对方名下。

    7. 出售股权对公司的影响和其他相关安排

    本次股权转让实际交割后,海星超市、汉中星光、海星物流将不再是本公司控股子公司,本公司不予合并该等公司会计报表。

    本次股权转让的价格与审计账面价值之差额,根据财政部财会〔2001〕64 号

    《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》,确认为公司资本公积。

    五、涉及出售股权的其他安排

    1、本次出售股权不涉及债券、债务变更；人员安置；土地租赁等情况。

    2、截止目前,本公司为海星超市银行借款担保余额为5930万元,为汉中星光银行借款担保余额为800万元,鉴于上述担保合同尚在履行期,担保行为继续有效。经与相关各方协商,上述借款到期后公司将不再提供担保,在股权实际完成交割日至担保解除日期间,由海星集团以其资产为本公司提供反担保。

    3、出售股权所得款项将主要用于投资房地产和高速公路项目。

    六、关联交易的目的和对公司的影响

    本公司目前主营业务构成主要有传统的计算机信息产业、房地产业、以超市业态为主的商业零售和批发业务,以及高速公路投资项目。业务范围相对较为宽泛,产业之间相关性较弱,资源无法共享,且互有影响,旗下分支机构众多,管理难度大。因此公司拟在总体战略上对目前业务予以调整,选择适合公司经营管理特点,未来收益预期稳定持续的行业重点投资,适时剥离一些与公司发展战略存在差异,且影响其他行业发展的业务。目前本公司业务中以海星超市为主导的商业领域,处于高竞争性行业,难以在目前竞争环境下取得较好收益。因此管理层拟出售公司持有的海星超市及汉中星光百货、海星物流等公司股权,退出高竞争性的零售和批发等商业领域,回收资金集中力量发展房地产和高速公路等较高利润回报的行业。从而改善本公司的资产和业务结构,集中和强化公司主营业务, 增强公司盈利能力和可持续发展的能力,重塑核心竞争力。

    七、独立董事意见

    就本次关联交易的议案,本公司独立董事张燕、段秋关、师萍(授权段秋关)发表了独立董事意见, 同意上述关联交易事项,认为本次出售相关商业股权对公司进一步整合调整公司现有的产业结构是有益的,对公司财务状况及经营成果无不良影响。关联交易价格以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确定的标的股权对应的净资产值为基础,并综合考虑出让方持有标的股权的原始投资额和标的股权未来市场价值预期,由交易双方协商确定,保证了交易价格的客观、公允。该项收购的定价合理,较充分地考虑到非关联股东的利益,未造成公司资产的流失,没有发现内幕交易的行为。公司董事会在审议本项交易事项时,关联董事回避了表决,其余董事一致表决通过了该关联交易事项,本次关联交易的表决程序符合有关规定。本项关联交易尚须获得股东大会的批准。

    八、备查文件目录

    公司第三届董事会第四次会议决议；

    独立董事意见；

    交易双方签署的《股权转让协议》；

    西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审(2005)0876号审计报告；

    西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审(2005)0877号审计报告；

    西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审(2005)0878号审计报告。

    (上述审计报告详见上交所网站www.sse.com.cn)

    特此公告

    西安海星现代科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年十一月二十二日