广东生益科技股份有限公司第四届十五次董事会于2005年3月30日在本公司董事会会议室召开,董事陈维康授权董事刘述峰出席,其他董事全部出席。符合《公司法》及《公司章程》的规定,经与会董事认真审议后通过如下事项：

    一、总经理2004年度工作报告；

    二、 总经理2005年主营业务目标和实施意见；

    三、 2004年财务决算报告；

    四、 2004年度利润分配方案；

    经广东正中珠江会计师事务所审计,公司2004年度按税后净利润212,170,901.40元计提10%的法定公积金及5%的法定公益金共31,825,635.21元,可供股东分配的利润为244,466,929.96元。公司拟以2004年12月31日的公司总股本638,015,625股为基数,向全体股东每10股派现金1.90元(含税),共派现金121,222,968.75元,所余未分配利润123,243,961.21元全部结转至下一次分配,该分配预案待股东大会通过后实施。

    五、2004年董事会报告；

    六、2004年度报告及摘要；

    七、同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2005年度的审计机构；

    八、2005年度日常关联交易的议案；(具体事项详见关联交易公告)

    九、提名储小平为第四届董事会独立董事候选人(简历附后)；

    十、因工作需要,免去辜信实先生总工程师职务,聘任苏晓声先生(简历附后)担任总工程师,辜信实先生为技术总顾问。

    十一、关于2005年设备改造预算方案(涉及总额为621.5万元人民币)；

    以上第三至九项议案须提交公司股东大会审议通过后生效。

    十二、公司董事会决定于2005年5月11日(星期三)上午10：30在公司新办公楼一楼会议室召开2004年度股东大会,表决以上事项。有关事项公告如下：

    (一)、会议时间：2005年5月11 日(星期三)上午10：30

    (二)、会议地点：本公司新办公楼一楼会议室

    (三)、会议议题：

    1、2004年财务决算报告；

    2、2004年度利润分配方案；

    3、2004年度董事会报告；

    4、2004年度监事会报告；

    5、2004年度报告及摘要；

    6、续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2005年度的审计机构；

    7、2005年度日常关联交易预计的议案；

    8、选举储小平为公司第四届董事会独立董事；

    (四)、出席人员资格：

    (1)、凡于2005年4月27日下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (2)、本公司高级管理人员；

    (3)、股东因故不能出席者可委托代理人(不必是股东)出席。

    5、登记手续：

    符合条件的股东请于2005年4月28日至2005年5月9日持上海股票帐户卡、本人身份证(或单位介绍信),代理出席者同时需出示授权委托书和代理人身份证,法人股东需持上海股票帐户卡、法人单位营业执照复印件、法定代表人授权书和出席人身份证到本公司证券部办理出席会议登记手续。外地股东可采取通讯方式登记。

    联系电话：0769-2271828转8225

    传 真：0769-2174183

    联系人：陈小姐

    6、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    

广东生益科技股份有限公司 董事会

    二00五年四月二日

    附件一：
    股东登记表
    兹登记参加广东生益科技股份有限公司2004年度股东大会。
    姓名：                            联系电话：
    股东帐户号码：                   身份证号码：
    持股数：
                                     年 月 日
    授权委托书
    本公司(或本人)兹授权委托      (先生/女士)(身份证号码：            )代表
本公司(或本人)参加广东生益科技股份有限公司2004年度股东大会,并授权其全权行使
表决权。
    特此委托。
    (个人股)                           (法人股)
    股票帐户号码：                      股票帐户号码：
    持股数：                            持股数：
    委托人签名：                        法人单位盖章：
    身份证号码：                        法定代表签名：
    日期：   年  月  日                 日期：   年  月  日
    (本授权书复印件及剪报均有效)
    

    附件二：

    广东生益科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东生益科技股份有限公司董事会现就提名储小平为广东生益科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东生益科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广东生益科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东生益科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东生益科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东生益科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东生益科技股份有限公司董事会

    2005年3月30日于东莞

    附件三：

    广东生益科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人储小平,作为广东生益科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东生益科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东生益科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：储小平

    2005年3月30日于东莞

    附件四、简历

    储小平,男,1955年出生,西安交通大学管理学博士,曾任广东省汕头大学商学院副院长、院长,现为中山大学岭南学院教授、博士生导师。

    附件五、

    苏晓声, 男, 1960年出生, 1982年中山大学化学系毕业,本科学历,工程师。曾在化工部广州合成材料老化研究所工作、1986年调到广东外贸开发公司,同年进入本公司工作,期间历任工程师、工程部经理、生产总监助理、总工助理、总工、技术总监。2000年外派陕西生益华电科技有限公司任总工、总经理助理等职务。