广东生益科技股份有限公司于2001年7月27日召开三届六次董事会会议,全体董 事出席,符合《公司法》及《公司章程》的规定,经与会董事认真审议, 形成如下决 议：

    一、 通过《关于公司符合配股条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等国家法律、 法规及中国证监会关于《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股 发行工作的通知》等有关规定,结合公司实际情况,公司全体董事会成员针对配股所 需条件进行了认真对照和检查,一致认为：公司符合上市公司配股的条件,为提高公 司的可持续发展能力,公司董事会决议,拟定于2001年申请配股。

    二、 审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》

    （详见附件一《关于前次募集资金使用情况的说明》和附件二《关于前次募集 资金使用情况的专项报告》）

    三、 审议通过《公司2001年度配股议案》

    具体内容如下：

    1、配售股份类型及面值：境内上市人民币普通股A股,每股面值人民币1.00元。

    2、配售对象：实施配股时股权登记日登记在册的公司全体股东。

    3、配股比例及配股总数：

    以公司2000年末总股本490781250股为基数,按照10：3的比例实施配股,可配股 份共计147234375股。

    其中：

    内部职工股和社会公众股可配股份共44697656股；

    发起人股东东莞电子工业总公司和广东省外贸开发公司承诺放弃全部可配股份 54109547股；

    发起人股东香港伟华电子有限公司承诺用现金认购9000000股,其余配股权放弃；

    社会法人股可配10279852股,所有需认购本次社会法人股配股的社会法人股东, 必须于本次股东大会召开日或之前以书面方式通知本公司, 确认其认购配股的数量 和方式,逾期视为放弃配股权。

    4.配股价格及定价方法：

    本次配股价格暂定为每股人民币9－11元,具体价格由股东大会授权董事会依市 场情况决定。

    配股价格的定价依据：（1）、配股价格不低于公司2000 年财务报告公布的每 股净资产；（2）、配股投资项目的资金需求量；（3）、公司股票二级市场价格和 市盈率状况；（4）、与主承销商协商一致的原则。

    5.配股募集资金用途：

    （1） 计划投资30000万元人民币,在华东地区建造敷铜板生产厂（六厂）；

    （2） 陕西生益华电科技有限公司敷铜板生产线第二期改造工程, 计划投资额 约10000万元人民币；

    （3） 计划投资6000万元人民币,建造高密度互连封装基板专用敷铜板 RCC （ Resin Coated Copper foil）生产线；

    （4） 计划投资约6000万元人民币与江苏省东海硅微粉厂合资, 生产电子级熔 融硅微粉；

    （5） 投资约2500万元人民币对公司一、二、三、四厂的敷铜板生产线进行技 术升级改造。

    募集资金少于投资项目所需资金部分,由公司自筹解决； 如有剩余将用于补充 公司流动资金。

    6、配股有效期：自2001 年第一次临时股东大会通过本次配股方案之日起一年 内有效。

    本项议案尚需提请公司2001年第一次临时股东大会逐项表决后, 报中国证券监 督管理委员会核准。

    四、 通过《关于提请2001 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次配股的 相关事宜的议案》

    公司董事会提请本次临时股东大会授权董事会办理本次配股如下相关事宜：

    1、根据市场行情,在股东大会通过的配股方案范围内决定配股方案涉及的配股 数量、配股价格、定价方式等具体事项；

    2、签署本次配股投资项目运作过程中的重大合同；

    3、对募集资金投向及金额作个别调整；

    4、在本次配股完成后对《公司章程》的某些条款进行修改；

    5、在本次配股完成后,办理公司注册资本变更事宜；

    6、决定其他与本次配股相关的事宜。

    五、 审议通过《关于配股募集资金计划投资项目的可行性议案》

    为了进一步扩大公司主营业务规模,增强公司核心竞争力,确保公司经济效益持 续稳定的增长,公司拟用配股募集资金投资以下项目：

    （一） 在华东地区建造敷铜板生产厂（六厂）

    敷铜板和粘结片是电子工业发展必不可少的基础材料, 形象地说它是电子工业 的“地皮”,经线路板企业加工后,用于承载所有的电子零件,并将其联结。因此,在 电子工业产品、设备和技术突飞猛进的今天, 敷铜板和粘结片拥有相对稳定的生存 空间,随着中国日益溶入国际经济体系,中国日益成为世界制造业包括电子信息产业 的制造中心的进程,预计在今后相当长的一段时间内,产品市场需求将越来越大。

    近几年来,大批外资和台资印制线路板企业和下游整机厂相继在华东地区建厂, 使华东地区成为我国电子工业发展的新的“热点”地区。根据中国印制线路板行业 协会的统计,华东地区的印制线路板产量已经占全国总产量的30％,而且生产技术水 平和产品档次均较高,对高质量的敷铜板和粘结片的需求也随之日趋迫切。

    从地理位置上来看,华东地区地处全国的中心地带,在华东建厂可以兼顾华东、 华北和长江沿岸电子工业发展的需要,可以免除现在长途运输所承受的货损风险 ,更 重要的是可以实现公司就近及时供货、满足客户对产品和服务的需求的战略目标, 最大限度地获取相应的市场份额。本公司很早就有在华东设厂的设想, 但由于各种 条件和因素的制约而一直未能实现。目前,华东地区不仅存在大量的线路板客户,制 造敷铜板所需配套的原材料供应商企业也日益增加, 可以保证快速便利地获取相应 的原材料,从而为本公司在华东建厂创造了极为有利的条件,因此公司决定必须尽快 在华东地区建厂。

    根据华东地区的线路板客户以及原材料供应商企业的分布情况, 公司已经确定 在苏州地区建厂,第一期投资规模为年产240万平方米敷铜板和600万米粘结片。 该 项目计划投资30000万元人民币,建设期为2年,建成后总产值为45686.52万元人民币, 年均净利润约5482.38万元人民币,投资回收期为5.47年。

    （二） 陕西生益华电科技有限公司敷铜板生产线第二期改造项目

    本公司与陕西华电材料总公司合资成立的陕西生益华电科技有限公司,经 2000 年第一期技术改造后,生产条件有了很大的改善,解决了层压蒸汽、压缩空气不足、 厂房封闭不严造成的污染、没有净化空调、回流线可靠性差、叠BOOK不能生产较薄 铜箔、板材合格率低、混胶设施不适用、能源燃油改气等问题。但对未来市场分析 中看,现在所使用的非真空压机,自控系统差,生产不稳定,产品内在性能难以保证等 问题,已经不能获得高档PCB厂家的信心,较难打入高档市场。 而公司经营定位是向 客户提供一流的FR－4、CEM－3、CEM－1产品和服务。同时,压机产能偏小, 立式上 胶机的产能严重不足。故有必须对生益华电进行二期改造。

    该项目计划投资10000万元人民币,改造期约1年,改造后新增产值约29325 万元 人民币,净利润约1680万元人民币,投资回收期为5.95年。

    （三） 建造高密度互连封装基板专用敷铜板RCC（Resin Coated Copper foil） 生产线

    自九十年代初期日本、 美国开创应用高密度互连技术（ High Density Interconnect Technology, HDI）以来,由于HDI技术适应了电子产品向更轻、 更 小、更薄、可靠性更高的方向发展要求, 能够制造常规多层板技术无法实现的高密 度互连的多层印制线路板（HDI－PCB）,满足新一代电子封装技术（如BGA、CSP 、 FCP、MCM等）不断提高的封装密度需要,因此,HDI 技术及其相关材料技术在九十年 代得到了蓬勃发展,推动了世界印制电路及相关工业深刻的技术变革,被普遍认为是 21世纪初世界电路工业最具影响力和生命力的新技术。世界级的PCB 企业无不投入 对HDI技术的开发,据统计,1998年世界HDI微孔板市场为11亿美元,1999 年则达到了 将近20亿美元,预测2000市场将接近30亿美元。可见,国外的HDI技术、市场、 应用 已经非常成熟。国内PCB工业也在积极面对这场HDI新技术变革,已有10 来家先进的 PCB企业投入对HDI技术开发应用,目前多数已进入量产阶段,意味着国内的HDI 技术 正在成熟,市场正在形成。

    HDI技术、市场发展对传统的印制线路板制造设备、材料提出了新的要求,催生 了一种全新的电路基材－－涂树脂铜箔（Resin Coated Copper foil, RCC）,它是 在电解铜箔的粗化面上涂覆一层或两层特殊组成的环氧树脂或其它高性能树脂, 然 后经烘箱干燥脱去溶剂、树脂半固化达到B阶段形成的。RCC在HDI 多层板的制作过 程中,取代传统的粘结片与铜箔的作用,作为绝缘介质和导电层, 可以用传统压制成 型工艺与芯板一起压制成型, 然后采用非机械钻孔方式 , 如激光等 , 形成微孔（ Microvia）互连。

    传统生产覆铜板的设备已不能适合生产RCC。与生产覆铜板的设备相比 , 生产 RCC产品不需要投资层压机及辅助的叠卜、配料、回流线等,设备减少。但是RCC 对 铜箔上涂覆树脂有着很高的要求,使RCC生产需要专用的精密涂覆干燥设备, 才能满 足HDI对RCC提出的各项要求。生产RCC 的设备需要具备很高的涂布均匀性（涂层厚 度精度）、严格的清净度。

    目前,中国大陆使用的RCC材料都是由国外进口的, 公司作为大陆领先的覆铜板 开发、生产企业,应该迎接HDI对基材技术的挑战,尽快推出RCC产品,推动国内HDI技 术的进步,占领国内RCC材料市场。公司经过十几年的发展, 技术进步取得了令世界 同行瞩目的成绩,公司正在向世界级电子材料制造企业转变,在新技术、新材料研发 方面已经具备加大投入的实力。

    公司在1999年上半年已开始立项开发RCC树脂配方,通过一年多时间的研究开发, 目前已经初步完成了RCC阶段性开发工作,对RCC 的技术要求和技术关键有了比较深 刻的认识,初步掌握了RCC树脂配方的技术决窍,并对RCC的制造设备、生产技术有了 初步的了解。已经开发出了具有一定水平的RCC树脂配方,并在RCC 设备供应商那里 顺利进行了RCC生产性试验。在这种形势下,公司决定投资建造RCC生产线,提供市场 需要的RCC产品。

    该项目计划投资6000万元人民币,建设期为1年,年均净利润约1300万元人民币, 投资回收期为4.6年。

    （四） 与江苏省东海硅微粉厂合资生产电子级熔融硅微粉

    熔融硅微粉是高纯度的熔融二氧化硅经粉碎球磨筛选而得到的用于电子工业的 基础原材料,广泛应用于集成电路IC和半导体封装、 电工填料等电子元器件生产领 域。特别是近年来集成电路发展迅速,需求量十分巨大。20世纪90年代以来,中国电 子工业发展了极大变化,中国已成为家电生产和消费大国。 半导体集成电路元件的 消耗每年以近20％以上的速度增长,而在通迅领域,集成电路更以每年30％的增长率 发展,从而带动了国内半导体集成电路工业的迅速发展。再加上2000年6月国务院出 台了“鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策”。这已引起国内外巨额资金 和高技术转向投资发展软件和IC工业。据报道,北京和上海、苏州、成都、 深圳等 在IC、设计、生产与封装测试已成为热点投资。

    随着国内IC工业的大力发展必然要求相关的塑封料、硅微粉等原材料本地相配 套,这是投资配套发展塑封料的极好时机,以求与国内IC工业同步成长和发展。据生 益公司所做的市场调研结果,按中国现在IC封装厂的产量计算,2000年需要9757吨熔 融微粉,而在2002年硅微粉的用量将猛增到24154吨。但是2000年国内能生产提供使 用的熔融硅微粉总共不足一万吨,而这些硅微粉也只有少量进入IC应用,但大部分应 用于半导体三极管、二极管及电工级电子元件之中。

    从全球分析,日本是开发生产塑封料最多的国家 ,其次是美国和韩国。到目前, 日本也是需要和生产硅微粉最多的国家。估算年需硅微粉8－10万吨。 由于日本高 纯石英资源匮乏, 他们主要是通过收购国外（包括我国在内）生产的熔融石英块在 国内加工来满足其需要并向世界出口。我国目前生产的熔融石英块90％出口到日本。 美国集成电路生产居世界第一, 由于其发展重点倾向于高技术挡次和高附加值的产 品、硅微粉大都在国外设厂或靠国外供应,年需求量也在5万吨以上。另外还有韩国、 欧洲也大量需求。总之,硅微粉市场十分巨大。

    江苏东海县盛国内产品味最高的二氧化硅矿石,并形成了年产近30 万吨熔融二 氧化硅矿石的加工出口基地。东海硅微粉厂利用当地具有优质、丰富的二氧化硅资 源,它是原电子部定点生产环氧模塑料用硅微粉的专业厂。 在“七五”和“八五” 期间完成了研制“5μ、3μ硅微粉”的攻关任务。目前已是国内最大的生产电子用 熔融硅微粉的企业,年产能达到6500吨。在电子用硅微粉行业中产量、技术、效益、 市场等处于领先地位,得到下游行业用户的认可。同时国内最大的IC 和三极管用的 塑封料生产厂华威电子也位于连云港,目前也正在大力扩大生产规模。 但是东海硅 微粉厂由于资金和管理人才等缺乏,没能提高生产规模和水平满足市场需要。 生益 公司利用资金和管理优势,与东海硅微粉厂实现优势互补,共同建设一个年产2 万吨 硅微粉的企业,将具有极大的经济效益,同时生益将涉足到一个具有发展前景十分广 阔的朝阳行业。

    该项目计划投资6000万元人民币,建设期为9个月,达产后年净利润约1080万元, 投资回收期为5.56年。

    （五） 对公司一、二、三、四分厂的敷铜板生产线进行技术升级改造。

    目前世界电子技术发展迅猛,新技术新产品新材料不断涌现,尤其是随着外国生 产设备的自动化程度不断提高,为了使公司产品的技术、质量、 形象等方面适应二 十一世纪市场的要求,以及为达到环保节能、增加效率的目的,有必要对在二十世纪 八十年代、九十年代引进的一、二、三、四分厂的外国设备进行技术升级改造。计 划投资2500万元人民币,整个改造工程分四期进行,预计历时2年,将能提高公司产品 的质量及价格,预计5年可收回投资。

    六、定于2001年8月28日上午10时,在本公司五楼会议室召开2001年第一次临时 股东大会,有关事项公告如下：

    1.会议时间：2001年8月28日（星期二）上午10：00。

    2.会议地点：本公司五楼会议室

    3.会议议题：

    （1） 审议《关于公司符合配股条件的议案》

    （2） 审议《关于前次募集资金使用情况的说明》

    （3） 逐项审议《公司2001年度配股议案》

    （4） 审议《关于提请2001年第一次临时股东大会授权董事会办理本次配股的 相关事宜的议案》

    （5） 审议《关于配股募集资金计划投资项目的可行性议案》

    4.出席人员资格：

    （1）、凡于2001年8月17日下午3 点交易结束后在上海证券中央登记公司登记 在册的本公司股东；

    （2）、本公司高级管理人员；

    （3）、股东因故不能出席者可委托代理人（不必是股东）出席。

    5、登记手续：

    符合条件的股东请于2001年8月20日至2000年8月24日持上海股票帐户卡、本人 身份证（或单位介绍信）,代理出席者同时需出示授权委托书和代理人身份证,法人 股东需持上海股票帐户卡、法人单位营业执照复印件、法定代表人授权书和出席人 身份证到本公司证券部办理出席会议登记手续。外地股东可采取通讯方式登记。

    联系电话：0769－2271828转8225

    传 真：0769－2271854

    联系人：阮先生、李先生

    6、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    

广东生益科技股份有限公司董事会

    二零零一年七月二十八日