广东生益科技股份有限公司第四届十四次董事会于2005年2月24日在本公司董事会会议室召开,7名董事全体出席,符合《公司法》及《公司章程》的规定,经与会董事认真审议后通过如下事项：

    一、审议通过了《公司章程》部分条款的修改议案(详见附件二)。

    二、同意为苏州生益科技有限公司2005年度的贷款总额人民币26800万元提供担保。

    三、同意为陕西生益华电科技有限公司2005年度的贷款总额人民币20000万元提供担保。

    四、审议通过对苏州生益科技有限公司增加投资4500万元人民币(其注册资本将由原来的1亿元人民币增加到1.6亿元人民币,其中生益科技增加投资4500万元人民币,伟华电子增加投资1500万元人民币)。

    五、同意聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2004年度的审计机构,费用为28万元人民币。

    六、审议通过对大鹏证券的投资4968万元人民币,在2004年度进行一次性全额计提资产减值。

    七、同意对公司以往年度的固定资产共117.62万元人民币的报废,历史坏帐384.35万元人民币进行核销。

    八、审议通过对新仓库费用1800万元人民币按三年摊销执行,每年计提600万元人民币。

    九、审议通过了公司《投资者关系管理规定》的议案(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN)。

    十、同意出资1031万元人民币收购陕西华电材料总公司职工持股会持有陕西生益华电科技有限公司注册资本1031万元人民币,占全部注册资本6.19%的股权,生益科技持股比例由原来的62.16%增加到68.35%。

    十一、公司董事会决定于2005年3月30日(星期三)上午10：30在公司新办公楼一楼会议室召开2005年第一次临时股东大会,表决以上第一至第五项事项。有关事项公告如下：

    1.会议时间：2005年3月30日(星期三)上午10：30

    2.会议地点：本公司新办公楼一楼会议室

    3.会议议题：

    (1)、审议《公司章程》部分条款的修改议案。

    (2)、审议为苏州生益科技有限公司2005年度的贷款总额人民币26800万元提供担保的议题。

    (3)、审议为陕西生益华电科技有限公司2005年度的贷款总额人民币20000万元提供担保的议题。

    (4)、审议对苏州生益科技有限公司增加投资4500万元人民币(其注册资本将由原来的1亿元人民币增加到1.6亿元人民币,其中生益科技增加投资4500万元人民币,伟华电子增加投资1500万元人民币)的议题。

    (5)、审议聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2004年度的审计机构,费用为28万元人民币的议题。

    4.出席人员资格：

    (1)、凡于2005年3月18日下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (2)、本公司高级管理人员；

    (3)、股东因故不能出席者可委托代理人(不必是股东)出席。

    5.登记手续：

    符合条件的股东请于2005年3月21日至2005年3月23日持上海股票帐户卡、本人身份证(或单位介绍信),代理出席者同时需出示授权委托书和代理人身份证,法人股东需持上海股票帐户卡、法人单位营业执照复印件、法定代表人授权书和出席人身份证到本公司证券部办理出席会议登记手续。外地股东可采取通讯方式登记。

    联系电话：0769-2271828转8225

    传真：0769-2174183

    联系人：陈小姐

    6、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    

广东生益科技股份有限公司董事会

    2005年2月25日

    附件一：

        股东登记表
        兹登记参加广东生益科技股份有限公司2005年第一次临时股东大会。
        姓名：                    联系电话：
        股东帐户号码：            身份证号码：
        持股数：
                                    年   月  日
        授权委托书
        本公司(或本人)兹授权委托         (先生/女士)(身份证号码：
    )代表本公司(或本人)参加广东生益科技股份有限公司2005年第一次临时股东大会,
并授权其全权行使表决权。
        特此委托。
        (个人股)                     (法人股)
        股票帐户号码：                股票帐户号码：
        持股数：                      持股数：
        委托人签名：                  法人单位盖章：
        身份证号码                   法定代表签名：
        日期：   年  月  日           日期：    年  月  日
        (本授权书复印件剪报均有效)
        

    附件二：

    广东生益科技股份有限公司《公司章程》部分条款修改议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定,拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。

    一、原公司章程第五条“公司住所：东莞市万江工业开发区 邮政编码：523039”修改为“公司住所：东莞市万江区莞穗大道411号邮政编码：523039”。

    二、原章程第二十条：“公司现在的股本结构为：普通股638015625股,其中：

    东莞市电子工业总公司持 166211297股,占总股本的26.05%；

    香港伟华电子有限公司持 165305053股,占总股本的25.91%；

    广东省外贸开发公司持 68263407股,占总股本的10.7%；

    其他法人股 44546024股,占总股本的6.98%；

    社会公众股 193689844股,占总股本的30.36%。

    修改为“公司现在的股本结构为：普通股638015625股(其中：外资股份221305053股,占总股本的34.69%),分别由：

    发起人香港伟华电子有限公司持 165305053股,占总股本的25.91%；

    发起人东莞市电子工业总公司持 96211297股,占总股本的15.08%；

    发起人广东省外贸开发公司持 68263407股,占总股本的10.07%；

    其他法人持 114546024股,占总股本的17.95%；

    社会公众持 193689844股,占总股本的30.36%

    三、原章程第一百一十五条“董事会由七名董事组成,其中设董事长1人,独立董事2人,”修改为“董事会由九名董事组成,其中设董事长1人,独立董事3人”。

    四、在原章程第一百一十六条“董事会行使下列职权；”第七款后增加一款“(八)、决定公司经营所需流动资金的贷款事项。”原有款项依序顺延。

    以上条款的修改经董事会审议后并需经2005年第一次临时股东大会通过后方能生效。

    

广东生益科技股份有限公司独立董事意见

    广东生益科技股份有限公司第四届十四次董事会于2005年2月24日在本公司董事会会议室召开,作为本公司的独立董事,我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,发表如下独立意见：

    一、关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司审计机构及审计费用的确定

    根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定,在取得公司有关资料后,经充分讨论,发表独立意见如下：

    (一)公司2004年度聘请广东正中珠江会计师事务所为公司审计机构及2004年度审计费用是根据公司和该所进行协商后确定的。

    (二)未发现该所及该所人员有任何有损职业道德的行为,未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为,未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

    (三)公司董事会关于“2004年度继续聘请该所为公司审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律法规,在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的,理由充分,同意提交股东大会表决。

    (四)公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论,并征求了独立董事的意见,最后一致同意2004年度审计费用为28万元。

    以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,决定是合法有效的,所确定的费用是合理的。

    

独立董事签名：黄笑娟 林金堵

    2005年2月24日