广东生益科技股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月21日在本公司新办公楼一楼会议室召开,出席本次会议的股东及股东代表13人,代表股份424827073股,占公司总股本的66.59%,公司全体董事、监事及高级管理人员出席了会议。

    经与会股东及股东代表记名投票表决,本次会议通过如下决议：

    一、审议通过了公司2003年度董事会报告；

    详细内容请见上海证券交易所网站： W W W. S S E. C O M. C N

    同意票数424827073股,反对票数0股,弃权票数0股,同意票数占有效表决票的100%。

    二、审议通过了公司2003年度监事会报告；

    详细内容请见上海证券交易所网站： W W W. S S E. C O M. C N

    同意票数424827073股,反对票数0股,弃权票数0股,同意票数占有效表决票的100%。

    三、审议通过了2003年度利润分配方案：

    经广东正中珠江会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润130519556.53元,计提10%的法定公积金及5%的法定公益金共19577933.48元后,加上2002年度经追溯调整后结转之未分配利润29741915.72元,可供股东分配利润为140683538.77元,以2003年12月31日的公司总股本638015625股为基数,向全体股东每10股派现金1.2元(含税),共派现金76561875.00元,所余未分配利润64121663.77元全部结转至下一次分配。

    同意票数424827073股,反对票数0股,弃权票数0股,同意票数占有效表决票的100%。

    四、审议通过了《公司章程》的修改议案：

    根据中国证监会证监发(2003)56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,公司拟对《公司章程》进行以下修改：

    一、原公司章程第五条“公司住所：东莞市万江工业开发区邮政编码：523039”修改为“公司住所：东莞市万江区莞穗大道411号邮政编码：523039”。

    二、原公司章程第四十条后增加如下条款,原有条款依序顺延：

    第四十一条控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    第四十二条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    三、原公司章程第一百一十三条(即修改后第一百一十五条)“董事会由九名成员组成,设董事长一名,副董事长一至二名”修改为“董事会由七名董事组成,其中设董事长1人,独立董事2人”

    四、原公司章程第一百一十七条(即修改后的第一百一十九条)之后增加一条,原有条款依序顺延：

    第一百二十条公司董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司对外担保的审批程序如下：

    1、单笔或累计(连续12个月)对外担保总额高于公司最近经审计净资产值的25%以上的,必须提请股东大会审议；

    2、单笔或累计(连续12个月)对外担保总额不高于公司最近经审计净资产值的25%(含25%)的必须提交董事会审议并应取得董事会全体成员2/3以上签署同意。

    (四)公司对外担保对象的银行资信等级必须达到 A级以上；

    (五)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保,公司合并报表范围内的控股子公司除外。

    (六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (七)公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。五、在原公司章程第一百三十五条(即修改后的第一百三十八条)第四款后增加一款,原有款项依序顺延；

    第一百三十八条独立董事除履行前条职责外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (五)在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明；

    同意票数424827073股,反对票数0股,弃权票数0股,同意票数占有效表决票的100%。

    五、审议通过了松山湖项目配套设施投资约6852万元预算的议案：

    松山湖第一期项目设计产量为年产400万平方米覆铜箔板和1200万米粘结片,人员配置约300人。已公告的松山湖项目(第一期)可行性报告中,投资估算项目主要是第一期工程的生产设备、配套工程、厂房基建、动力保障等方面,其所需投资折合人民币约23472万元。按照公司在松山湖的总体规划,还有第二期、第三期、第四期等以及其他投资项目。为配合第一期工程的顺利投产和运作,以及公司以后在松山湖的总体规划,需要建立相应的配套设施。

    具体配套设施投资预算如下：

                1    员工宿舍建设费用                     约人民币1080万元
                2    员工宿舍设施                         约人民币400万元
                3    饭堂建设费用                         约人民币864万元
                4    厨房设施费                           约人民币300万元
                5    员工培训活动中心                     约人民币250万元
                6    员工宿舍买地费用                     约人民币1300万元
                7    保安、闭路监控、考勤、通信等配置费   约人民币300万元
                8    道路、排水费用                       约人民币1200万元
                9    绿化、路灯费用                       约人民币300万元
                10   基建市政管理、测定                   约人民币258万元
                11   规划设计费                           约人民币100万元
                     基建工程不可预见费用                 约人民币500万元
                     合计                                 约人民币6852万元
                

    同意票数424827073股,反对票数0股,弃权票数0股,同意票数占有效表决票的100%。

    本公司聘请的法律顾问出席会议见证,并认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和生益科技《公司章程》的有关规定,本次股东大会的决议合法、有效。

    

广东生益科技股份有限公司

    2004年4月22日