本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东生益科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2003年3月17日在本公司董事会会议室召开,应到董事8名,实到董事8名,符合《公司法》、公司章程的有关规定,会议审议并通过：

    一、总经理2002年度工作报告；

    二、总经理2003年主营业务目标和实施意见；

    三、2002年财务决算报告；

    四、2002年度利润分配方案：

    经广东正中珠江会计师事务所审计,公司2002年度按税后净利润90,773,671.13元计提10%的法定公积金及5%的法定公益金共13,616,050.67元,加上2001年度结转之未分配利润12,248,477.80元,可供股东分配的利润为89,406,098.26元。以2002年12月31日的公司总股本638,015,625股为基数,向全体股东每10股派现金1元(含税),共派现金63,801,562.50元,所余未分配利润25,604,535.76元全部结转至下一次分配。本次不实行资本公积金转增股本。

    五、2002年董事会报告；

    六、2002年年度报告及摘要；

    七、支付广东正中珠江会计师事务所2002年度的审计费用为22万元人民币,并续聘该所为公司2003年度的审计机构；

    八、推荐李锦、陈维康、黄铁明、陈建勋、刘述峰为第四届董事会董事候选人,提名林金堵、黄笑娟为第四届董事会独立董事候选人(简历附后)；

    九、增加经营项目：＂委托加工覆铜箔板；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。＂并对公司章程第十三条修改为：＂第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产销售覆铜箔板和粘接片、印刷线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔；委托加工覆铜箔板；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。＂

    十、以后年度向广东省外贸开发公司采购部分辅助材料的议案；

    十一、以后年度向参股公司东莞生益电子有限公司销售覆铜箔板和半固化片约6000万元的议案；

    十二、以后年度向上海美维电子有限公司销售覆铜箔板和半固化片的议案；

    十三、以后年度向香港美加伟华(远东)实业有限公司销售覆铜箔板和半固化片的议案；

    以上第十、十二、十三项议案是关联交易,具体事项详见关联交易公告。

    十四、为本公司控股子公司陕西生益华电科技有限公司贷款总额度1.2亿元人民币提供担保；

    十五、2003年东莞生产基地改造预算约2500万元；

    以上除第一、二、十、十五项议案外其他议案须提交公司股东大会审议通过后生效。

    十六、2002年度股东大会于2003年4月23日召开,有关事项公告如下：

    1、会议召开时间：2003年4月23日上午10：00

    2、会议召开地点：本公司营业楼会议室

    3、审议事项：

    1)公司2002年度董事会报告；

    2)公司2002年度监事会报告；

    3)2002年财务决算报告；

    4)2002年度利润分配方案：

    5)续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2003年度的审计机构；

    6)修改公司章程第十三条内容；

    7)以后年度向上海美维电子有限公司销售覆铜箔板和半固化片的议案；

    8)以后年度向香港美加伟华(远东)实业有限公司销售覆铜箔板和半固化片的议案；

    9)为本公司控股子陕西生益华电科技有限公司贷款总额度1.2亿元人民币提供担保；

    10)选举第四届监事会成员；

    11)选举第四届董事会成员；

    4、出席人员资格：

    (1)、凡于2003年4月11日下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (2)、本公司高级管理人员；

    (3)、股东因故不能出席者可委托代理人(不必是股东)出席。

    5、登记手续：

    符合条件的股东请于2003年4月14日至2003年4月18日持上海股票帐户卡、本人身份证(或单位介绍信),代理出席者同时需出示授权委托书和代理人身份证,法人股东需持上海股票帐户卡、法人单位营业执照复印件、法定代表人授权书和出席人身份证到本公司证券部办理出席会议登记手续。外地股东可采取通讯方式登记。

    联系电话：0769-2271828转8225

    传真：0769-2271854

    联系人：陈小姐

    6、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    

广东生益科技股份有限公司董事会

    二零零三年三月十九日

    独立董事提名人声明

    提名人广东生益科技股份有限公司第三届董事会现就提名林金堵先生、黄笑娟女士为广东生益科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东生益科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广东生益科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东生益科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东生益科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东生益科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东生益科技股份有限公司第三届董事会

    2003年3月17日于广东东莞

    

广东生益科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人林金堵、黄笑娟,作为广东生益科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东生益科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东生益科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：林金堵、黄笑娟

    2003年3月17日于东莞

    附：简历

    李锦,男,1945年出生,大学学历。曾任广州军区司令部三局四处副处长,东莞经济委员会办公室主任,新华社香港分社调研员,现任东莞电子总经理、生益电子副董事长。

    陈维康,男,1949年出生,大专学历,对电子工业有逾二十年高级财务及行政管理经验,曾任美国安培公司香港分公司财务经理,现任香港美维集团有限公司执行董事。

    黄铁明,男,1954年出生,1987年毕业于暨南大学经济学院。曾在广东省丰顺县对外贸易局、广东省外贸总公司、广东省外贸开发公司工作。1985年至今在广东省外贸开发公司工作。现任广东省外贸开发公司法定代表人。

    陈建勋,男,1953年出生,大专学历,政工师。曾在东莞市电影公司、东莞市电台、东莞市电视台、东莞市经济委员会、东莞市燃料工业总公司工作,现任东莞市电子工业总公司副总经理、党委副书记。

    刘述峰,男,1955年出生,大学学历,高级经济师,具有长期企业行政管理经验,曾任广东省外贸局副处长、广东外贸开发公司副总经理,期间曾在日本、香港工作多年。1990年至今,在本公司任职。

    林金堵,男,1935年出生,大学本科、教授级高工(4级)、硕士导师。曾任江南计算机研究所研究室主任、PCB部总工程师、主管设计师、保留专家等。曾获全国科学大会奖两次、国家特等奖一次、国家二等奖两次等。退休后任CPCA顾问、《印制电路信息》杂志主编等。

    黄笑娟,女,1969年出生,广东商学院经济学学士、中山大学管理学硕士,通过全国注册会计师、注册评估师、注册会计师从事证券和期货业务、注册税务师、律师资格考试,参加过中国证监会举办的独立董事培训。1992年--1999年在东莞市会计师事务所任职,2000年--2001年9月在东莞市德正会计师事务所任职,2001年9月至今在广东恒信德律会计师事务所任职。