本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概要

    广东生益科技股份有限公司(以下简称＂本公司＂)第三届董事会第十七次会议审议并通过了《以后年度向广东省外贸开发公司采购部分辅助材料的议案》、《以后年度向上海美维电子有限公司销售覆铜箔板和半固化片的议案》和《以后年度向香港美加伟华(远东)实业有限公司销售覆铜箔板和半固化片的议案》。

    广东省外贸开发公司(以下简称＂广东外贸＂)为本公司股东,拥有本公司10.7%的股份。上海美维电子有限公司(以下简称＂上海美维＂)是本公司外商股东香港伟华电子有限公司(持有本公司25.91%的股权)的实际控制人香港美维科技集团有限公司的全资子公司。香港美加伟华(远东)实业有限公司(以下简称＂美加伟华)是本公司外商股东香港伟华电子有限公司的实际控制人香港美维科技集团有限公司的全资子公司。根据有关规定本次向广东外贸、上海美维和美加伟华购销活动构成关联交易。

    此项关联交易议案尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关联议案的投票权。

    二、关联方介绍

    (一)、广东省外贸开发公司

    企业类型：全民所有制

    企业住所：广州市天河路351号广东外经贸大厦15-18楼

    注册资本：3693万元人民币

    法定代表人：黄铁明

    经营范围：进出口(自营、代理)、易货贸易、三来一补、批发、零售,粮油食品、纺织品、轻工业品、技术等商品、自用化肥、钢材、技术的进口；开展补偿贸易和转口贸易。批发、零售本公司出口转内销商品(不含专营、专控商品),开展对外贸易咨询服务、仓储、运输服务。

    (二)、上海美维电子有限公司

    企业类型：独资(港澳台)

    企业住所：上海松江工业区联华路东侧江田东路北侧松开II-29号地块

    注册资本：2800万美元

    法定代表人：唐翔千

    经营范围：生产各类双面及多层线路板产品,销售自产产品。

    (三)、香港美加伟华(远东)实业有限公司

    企业类型：独资

    企业住所：香港新界大埔工业村大顺街4号

    注册资本：1000万港元

    法定代表人：唐翔千

    经营范围：敷铜板生产及销售。

    三、交易议案主要内容

    (一)与广东外贸的关联交易

    1、关联方的法定名称

    (1)采购方：广东生益科技股份有限公司

    (2)供应方：广东省外贸开发公司

    3、交易标的金额

    每年计划向广东外贸购买价值总额800万元人民币的DMF、滑石粉、牛皮纸等辅助材料。

    4、交易的实施

    以后年度本公司将依据议案原则及总额,根据公司的具体生产经营情况再与广东外贸分批分次依据当时的市场价格签订分项合同。具体交易按分项合同执行。近三年本公司均按合同规定期限支付货款,没有发生拖欠情况。

    (二)与上海美维的关联交易

    1、关联方的法定名称

    (1)供应方：广东生益科技股份有限公司

    (2)采购方：上海美维电子有限公司

    2、交易标的

    每年预计向上海美维销售产品CEM-3、FR-4和半固化片总量约420吨,总金额约5250万元人民币。

    3、交易的实施

    以后年度本公司将依据议案原则及总额,根据公司的具体生产经营情况再与上海美维分批分次依据当时的市场价格签订分项合同。具体交易按分项合同执行。近三年该关联方均按合同规定期限支付货款,没有发生拖欠情况。

    (三)与美加伟华的关联交易

    1、关联方的法定名称

    (1)供应方：广东生益科技股份有限公司

    (2)采购方：香港美加伟华(远东)实业有限公司

    2、交易标的

    每年预计向美加伟华销售产品CEM-3、FR-4和半固化片总量约295吨,总金额约2100万元人民币。

    3、交易的实施

    以后年度本公司将依据议案原则及总额,根据公司的具体生产经营情况再与美加伟华分批分次依据当时的市场价格签订分项合同。具体交易按分项合同执行。近三年该关联方均按合同规定期限支付货款,没有发生拖欠情况。

    四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

    为本公司的正常生产经营提供保障,提高本公司覆铜箔板和半固化片的市场占有率,有利于覆铜箔板和半固化片的市场开拓及售后服务的提高,同时亦能提高本公司的整体经济效益。

    五、定价政策

    定价依据是参照市场价格水平,经双方协商确定。

    六、付款方式

    采购方须按销售方规定的期限保证销售方的所有货款回笼,具体操作按分项合同规定的条款执行。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事林金堵、黄笑娟认为：

    1、认为生益科技是专门生产覆铜箔板的国内最大专业制造商,产品主要原材料为玻璃布、铜箔、树脂,DMF、滑石粉、牛皮纸等是属辅助材料。生益科技在采购材料时,严格按照ISO9002《分供方评价及控制程序》文件的要求进行。考虑到政策上对DMF、滑石粉、牛皮纸等辅助材料进口规定方面的调整,且为了公司简化相关进口环节,因而生益科技委托广东省外贸开发公司代进口DMF、滑石粉、牛皮纸等辅助材料,此部分关联交易的价格能按公允的市场价格来定价。不会因此而导致损害公司及中小股东的利益。

    2、上海美维电子有限公司是印制线路板行业(生益科技的下游行业)的优秀企业,在管理、技术、品质、规模、信誉等方面在我国电子行业内均具有一定的影响力,以及生益科技为了提高市场占有率、打开新产品市场、提高生产技术等方面因素,生益科技与其发生的关联交易是正常的、合理的、必要的商业市场交易行为,此部分关联交易的价格能按公允的市场价格来定价。不会因此而导致损害公司及中小股东的利益。

    3、香港美加伟华(远东)实业公司因拥有专有商标产品的经营权,该商标现仍被国内外众多厂家指定使用。由于该公司自身生产能力不足,无法满足国内外指定厂家的需求,因此向生益科技通过授权生产。同时因该公司具有地域优势,以及生益科技为了提高市场占有率、打开新产品市场、提高生产技术等方面因素,生益科技与美加伟华发生的关联交易是正常的、合理的、必要的商业市场交易行为,此部分关联交易的价格能按公允的市场价格来定价。不会因此而导致损害公司及中小股东的利益。

    

广东生益科技股份有限公司董事会

    二零零三年三月十九日