广东生益科技股份有限公司第三届董事会第十次会议于2002年4月11 日在本公 司三楼会议室召开，全体董事出席，会议审议并通过：

    一、审议通过总经理2001年度工作报告；

    二、审议通过总经理2002年主营业务目标和实施意见；

    三、审议通过公司2001年度董事会工作报告；

    四、审议通过2001年度利润分配预案：

    由于公司三届八次董事会和2001年第二次临时股东大会决定取消2001年度的配 股筹资计划， 原定各投资项目所需资金由公司自筹解决， 因而决定调整原拟定的 2001年度利润分配政策。

    经广东正中珠江会计师事务所审计，2001年度公司实现净利润63341324.67元， 提取10%法定公积金和5%公益金共9501198.70元，加上2000 年度结转之未分配利润 142451320.58元，可供股东分配的利润为196291446.55元。以2001年12月31日的公 司总股本490781250股为基数，向全体股东每10股送红股3股派现金0.75元（含税）， 共送红股147234375股，派现金36808593.75元，占用本次未分配利润184042968.75 元。所余未分配利润12248477.80元全部结转至下一年度分配。 本次不实行资本公 积金转增股本。

    本预案须提交公司股东大会审议通过后生效。

    五、下一年度的利润分配政策

    公司拟于2002年度结束后进行一次利润分配，对2002年度实现的净利润用于分 配的比例为10%以上；对上年度留存之未分配利润用于下一年度分配的比例为10%以 上；2002年度原则上不进行资本公积金转增股。具体分配方案及公积金转增股本方 案，届时由公司董事会依据公司当时的实际情况提出，经股东大会审议决定。

    六、审议通过公司2001年年度报告及摘要；

    七、同意支付广东正中珠江会计师事务所2001年度的审计费用为22万元人民币， 并续聘该所为公司2002年度的审计机构；

    八、审议通过公司章程修改议案（章程修改议案见上交所网站）；

    九、同意《关于2002年度拟向广东省外贸开发公司采购731 万元左右进口牛皮 纸的议案》。

    根据《公司法》及《广东生益科技股份有限公司章程》的有关规定，本事项关 联董事马清科、符树煜先生对本议案回避表决。

    十、同意《关于2002年度拟向东莞生益电子有限公司销售约6300万元覆铜箔板 和半固化片的议案》，提请股东大会审议并授权经营班子具体实施。

    根据《公司法》及《广东生益科技股份有限公司章程》的有关规定，本事项关 联董事唐翔千、李锦、陈维康先生对本议案回避表决。

    十一、同意《关于2002年度拟向上海美维电子有限公司销售约5250万元覆铜箔 板和半固化片的议案》，提请股东大会审议并授权经营班子具体实施。

    根据《公司法》及《广东生益科技股份有限公司章程》的有关规定，本事项关 联董事唐翔千、陈维康先生对本议案回避表决。

    十二、同意《关于 2002 年度拟向香港美加伟华（远东）实业有限公司销售约 2100万元覆铜箔板和半固化片的议案》，提请股东大会审议并授权经营班子具体实 施。

    根据《公司法》及《广东生益科技股份有限公司章程》的有关规定，本事项关 联董事唐翔千、陈维康先生对本议案回避表决。

    十三、审议通过2001年财务决算案。

    以上第九、十、十一、十二项交易是关联交易，具体事项详见关联交易公告。

    十四、决定公司2001年度股东大会于2002年5月16日召开，有关事项公告如下：

    1、会议召开时间：2002年5月16日上午10：00

    2、会议召开地点：本公司五楼会议室

    3、审议事项：

    （1）、公司2001年度董事会报告；

    （2）、公司2001年度监事会报告；

    （3）、2001年度利润分配预案；

    （4）、续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2002年度的审计机构；

    （5）、公司章程修改议案（章程修改议案见附件）；

    （6）、2001年年报；

    （7）、关于2002年度拟向东莞生益电子有限公司销售约6300 万元覆铜箔板和 半固化片的议案；

    （8）、关于2002年度拟向上海美维电子有限公司销售约5250 万元覆铜箔板和 半固化片的议案；

    （9）、关于2002年度拟向香港美加伟华（远东）实业有限公司销售约2100 万 元覆铜箔板和半固化片的议案；

    （10）、2001年财务决算。

    4、出席人员资格：

    （1）、凡于2002年4月29日下午3 点交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    （2）、本公司高级管理人员；

    （3）、股东因故不能出席者可委托代理人（不必是股东）出席。

    5、登记手续：

    符合条件的股东请于2002年5月6日至2002年5月10日持上海股票帐户卡、 本人 身份证（或单位介绍信），代理出席者同时需出示授权委托书和代理人身份证，法 人股东需持上海股票帐户卡、法人单位营业执照复印件、法定代表人授权书和出席 人身份证到本公司证券部办理出席会议登记手续。外地股东可采取通讯方式登记。

    联系电话：0769-2271828转8225

    传真：0769-2271854

    联系人：李先生

    6、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    

广东生益科技股份有限公司董事会

    二零零二年四月十五日