致：广东生益科技股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修 订）》(下称“《股东大会规范意见》”)的要求, 国信联合律师事务所（下称“本 所”）接受广东生益科技股份有限公司（下称“广东生益”）的委托, 指派王学琛 律师（下称“本律师”）出席广东生益2001年度第二次临时股东大会（下称“本次 股东大会”）,对大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、 表决程序等重要事 项出具法律意见书。

    本律师根据《股东大会规范意见》第7条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    广东生益董事会已于2001年11月7日在《中国证券报》、 《证券时报》和《上 海证券报》上刊登了《广东生益科技股份有限公司三届八次董事会决议及召开2001 第二次临时股东大会的公告》（下称“《公告》”）, 在法定期限内公告了有关本 次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事 项等相关事项。

    本次股东大会于2001年12月7日上午在广东生益五楼会议室召开。 本次股东大 会就《公告》列明的审议事项进行了审议。

    本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《股东大会规 范意见》和广东生益章程的有关规定。

    二、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形

    三、出席本次股东大会人员的资格

    经查验广东生益股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及报到名册, 本律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人） 共计18人,均为2001年11月23日下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的广东生益股东,该等股东持有及代表的股份327,445,892股, 占广东生益总股本的66.72％。出席本次股东大会的还有广东生益董事、 监事和高 级管理人员。

    经验证, 出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和广东生益章程的有关 规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    （一）本次股东大会就《公告》列明的审议事项, 以记名投票方式逐项进行了 表决,表决时按照广东生益章程的规定进行监票、点票、计票,并当场公布表决结果。

    （二）本次股东大会决议

    本次股东大会的议案均经出席本次股东大会的股东以所持表决权的三分之二以 上通过。

    本次股东大会的会议记录由出席会议的所有董事和记录员签名。

    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》和广东生益章程的规定。

    五、结论意见

    本律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、 表决程 序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和广东生益章程的规定, 本次股东大 会的决议合法、有效。