一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    本公司自1998年上市以来,一直严格遵循《公司法》等法律、法规的规定和监管机构的要求,不断完善公司治理结构,但还存在进一步改进和提升的空间。

    1、 公司部分制度尚待完善。

    2、 公司与第一大股东的关联公司之间存在同业竞争情况。

    二、公司治理概况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等法律、法规和监管要求,建立了比较规范、完善的公司治理结构,健全现代企业制度,规范公司运作。

    公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构,各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构,公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求：

    ●公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证,并出具股东大会合法、合规的法律意见。

    ●公司董事会组成科学,职责清晰,制度健全。独立董事制度得到有效执行,现有董事会中独立董事有三人,占董事会总人数的三分之一,三名独立董事分别为财务、法律、管理和电子材料方面的专业人士；董事会下设审计与薪酬与考核两个专业委员会：审计委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。

    薪酬与考核委员会的主要职责是：研究总经理及相关人员考核的标准,进行考核并提出建议、研究和审查董事、监事、总经理、财务总监、董事会秘书的薪酬政策与方案。

    ●公司监事会由3名监事组成。行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权,对股东大会负责并报告工作,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

    公司总经理等高层管理人员均按照法律、法规、公司章程、董事会授权及《总经理工作细则》的规定主持日常经营工作,能够做到尽职尽责。

    公司董事会认真学习《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,并积极贯彻落实《关于深入学习、贯彻落实〈关于提高上市公司质量的意见〉精神的通知》、《关于开展不正当交易行为的商业贿赂调查研究的通知》和《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件,对公司的治理结构进行了严格自查。通过认真的自查,公司认为公司内部制度基本健全,各项制度得到有效执行,公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照有关法律、法规和规定履行了职责。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)、公司部分制度有待完善

    1、通过本次自查发现,公司尚未制定《独立董事制度》、公司会尽快根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》制定《独立董事制度》。同时公司尚未制定《募集资金管理制度》,公司会根据相关规定尽快建立该办法。

    2、公司的股东大会召开方式仅限于现场会议,没有通过网络投票等方式进行表决,在今后的工作中要加强这方面的工作,适当的时候采取多种方式召开股东大会,以进一步保护中小投资者的参与权。

    (二)、公司与第一大股东的关联单位之间存在同业竞争情况

    公司目前的第一大股东为香港伟华电子有限公司(以下简称"伟华电子"),持股比例为22.18%,其母公司为香港美维控股有限公司(以下简称"美维控股")。美维控股于2007年1月在香港联合交易所上市,根据其招股说明书介绍所募集资金的一部分将用于兴建一家覆铜板工厂。如建设完成,那么公司与第一大股东的关联企业之间将存在极少产品重叠的现象。但因其拟投资工厂产量较小、其产品又多以为外国公司"代加工",与我司产品存在差异化且剩余的小部分都是其关联企业自用,因此对本公司的影响微乎其微。

    四、整改措施、整改时间及责任人

  序号           整改措施                                 整改时间       责任人
   1 《独立董事制度》的制订                          2007 年9 月底前 董事会秘书
   2 《募集资金管理制度》的制订                      2007 年9 月底前 董事会秘书
   3  在今后召开的股东大会的时候,会根据实际情况
      采用网络投票的方式                         在今后召开股东大会时 董事会秘书

    五、有特色的公司治理做法

    公司从改制至今就一直致力于公司的现代企业制度建设。公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》等法律法规,建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系。

    1、 不断加强对公司各级管理人员的职业操守、职业道德的管理

    从1998年上市以来,公司就不断加强对各级管理人员的职业操守、职业道德的管理并陆续出台了《利益申报制度》、《中高级管理人员职务行为准则》、《敏感岗位工作人员职务行为准则》、《奖惩管理规定》等等相关制度。

    2、 不断完善公司的财务制度

    公司经过多年的摸索与实践,走出了一条"以过程控制为主轴,以ISO体系为蓝本,以ERP为管理平台"的多点有机组合、多种控制方式综合运用的具有生益特色的财务内控管理体系并分别出台了《目标管理制度》、《公司内部财务管理体制》、《投资管理制度》、《销售与收款管理制度》、《招标管理制度》、《存货管理制度》、《物资采购与付款管理制度》、《原材料主料采购管理制度》、《R3系统物料标准成本管理程序》、《会计档案管理制度》、《不良质量成本管理程序》、《货币资金管理制度》等等一系列的财务管理制度。

    3、 不断完善公司的信息系统建设

    公司从1999年开始启用SAP R/3 ERP系统,并针对覆铜板生产流程及行业的特征,全面引入ERP管理理念,组织技术人员进行自主开发和系统软件的集成,在企业的各个生产基地进行推广应用。信息系统的建立,全面优化了企业的各项业务流程,提升了企业管理人员的管理理念,真正做到了以信息化促进产业化飞跃式的发展。公司的信息化平台为公司实现"大市场、大计划、大物流"经营方针,发挥了巨大的作用。目前,公司正在建立现代数字化企业协同管理平台,通过构建数字化管理平台进一步提升企业的核心竞争力。

    4、不断完善公司的管理体系

    公司先后在行业内率先获得ISO9001、ISO14001、ISO/TS16949质量体系和BS7799信息安全等管理体系认证,该一系列认证具体包括：公司信息安全管理体系程序文件、公司质量管理体系程序文件、公司环境管理体系程序文件、公司行政管理体系文件四大体系。

    公司会定期对各项制度进行检查和评估,各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行,对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。

    六、其他需要说明的事项

    1、 股权激励计划情况的说明

    本公司针对公司管理层及核心骨干员工的股票期权激励方案目前仍在与监管机构的沟通之中,尚未得到明确的答复。

    本公司关于公司治理的自查情况的自查说明详见附件,欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理工作进行分析评议并提出整改建议。

    根据公司工作计划,此项工作的公众评议阶段安排在7月14日至8月6日,公司将通过以下方式听取、收集投资者及社会公众的意见和建议。

    E-mail：tzzgx@syst.com.cn

    电话：0769-22271828转8225

    传真：0769-22174183

    广大投资者和社会公众还可以通过中国证监会上市公司监管部电子邮箱gszl@csrc.gov.cn、中国证监会广东监管局电子邮箱gdssgsc@csrc.gov.cn以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )下的"上市公司治理评议"专栏进行评议。

    附件：《关于公司治理专项活动自查情况的说明》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及本公司网站www.syst.com.cn)

    广东生益科技股份有限公司

    董 事 会

    2007 年7月14日