广东生益科技股份有限公司第五届九次董事会于2007年4月11日在本公司董事会会议室召开,9名董事全部出席,监事及高管人员列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定,经与会董事认真审议后通过如下事项：

    一、总经理2006年度工作报告；

    二、总经理2007年主营业务目标和实施意见；

    三、2006年度财务决算报告；

    四、2006年度利润分配方案；

    公司2006年度按税后净利润 429,552,797.41元计提10%的法定公积金 42,955,279.74元后,可供股东分配的利润为220,371,049.30元。公司拟以2006年12月31日的公司总股本 957 ,023.438股为基数,向全体股东每10股派现金 1.00元(含税),共派现金 95,702,343.80元,所余未分配利润 124,668,705.50元全部结转至下一次分配,该分配预案待股东大会审议通过后实施。公司已据以调整2006年度财务报表,列示于"拟分配现金股利"科目。

    五、2006年董事会报告；

    六、2006年度报告及摘要；

    七、支付广东正中珠江会计师事务所2006年度的审计费用为36万元人民币,并续聘该所为公司2007年度的审计机构；

    八、2007年度日常关联交易的议案(具体事项详见关联交易公告)；

    九、为苏州生益科技有限公司2007年度的贷款总额人民币6亿元提供担保；

    十、为陕西生益科技有限公司2007年度的贷款总额人民币4.5亿元提供担保；

    十一、同意生益科技的控股子公司苏州生益科技有限公司增加注册资本8000万元人民币,所有股东按其持股比例同比增资(其中：生益科技持有其股份比例为75%,拟以现金形式增加投资4500万元人民币,香港伟华电子有限公司持有其股份比例为25%,拟以从广东生益科技股份有限公司分得的利润再投资增加1500万元人民币；其余部分由苏州生益利用可分配利润2000万转增注册资本)；

    十二、关于2006年度业绩激励基金发放方案(根据公司2006年11月24日召开的2006年第三次临时股东大会审议通过的《年度业绩激励基金实施办法》制定的发放方案；

    十三、松山湖工厂双回路供电项目(预算总额约524万元人民币)；

    十四、2007年设备改造预算方案(涉及总额为2468万元人民币)；

    十五、公司技术创新奖励暂行管理办法；

    十六、关于将应付福利费余额全部作为公司实施企业年金的启动资金用途；

    十七、关于公司内部控制的审核报告(具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn)；

    以上第三至十一项议案须提交公司股东大会审议通过后生效。

    十八、公司董事会决定于2007年5月9日(星期三)上午10：30在公司营业楼一楼会议室召开2006年度股东大会,表决以上事项。有关事项公告如下：

    (一)、会议时间：2007年5月9日(星期三)上午10：30

    (二)、会议地点：本公司营业楼一楼会议室

    (三)、会议议题：

    1、2006年度财务决算报告；

    2、2006年度利润分配方案；

    3、2006年度董事会报告；

    4、2006年度监事会报告；

    5、2006年度报告及摘要；

    6、支付广东正中珠江会计师事务所2006年度的审计费用为36万元人民币,并续聘该所为公司2007年度的审计机构；

    7、2007年度日常关联交易的议案(具体事项详见关联交易公告)；

    8、为苏州生益科技有限公司2007年度的贷款总额人民币6亿元提供担保；

    9、为陕西生益科技有限公司2007年度的贷款总额人民币4.5亿元提供担保；

    10、生益科技的控股子公司苏州生益科技有限公司增加注册资本8000万元人民币,所有股东按其持股比例同比增资(其中：生益科技持有其股份比例为75%,拟以现金形式增加投资4500万元人民币,香港伟华电子有限公司持有其股份比例为25%,拟以从广东生益科技股份有限公司分得的利润再投资增加1500万元人民币；其余部分由苏州生益利用可分配利润2000万转增注册资本)；

    (四)、出席人员资格：

    (1)、凡于2007年4月27日下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (2)、本公司高级管理人员；

    (3)、股东因故不能出席者可委托代理人(不必是股东)出席。

    5、登记手续：

    符合条件的股东请持上海股票帐户卡、本人身份证(或单位介绍信),代理出席者同时需出示授权委托书和代理人身份证,法人股东需持上海股票帐户卡、法人单位营业执照复印件、法定代表人授权书和出席人身份证到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续(授权委托书见附件)。外地股东可采取通讯方式登记。

    联系电话：0769－22271828转8225

    传 真：0769－22174183

    联系人：陈小姐

    6、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    广东生益科技股份有限公司 董事会

    二00七年四月十三日

    附件一：

    股东登记表

    兹登记参加广东生益科技股份有限公司2006年度股东大会。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    持股数：

    年 月 日

    授权委托书

    本公司(或本人)兹授权委托 (先生/女士)(身份证号码： )代表本公司(或本人)参加广东生益科技股份有限公司2006年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

    特此委托。

    (个人股) (法人股)

    股票帐户号码： 股票帐户号码：

    持股数： 持股数：

    委托人签名： 法人单位盖章：

    身份证号码： 法定代表签名：

    日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

    (本授权书复印件及剪报均有效)