致：广东生益科技股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000 年修 订)》(下称《股东大会规范意见》)的要求,国信联合律师事务所(下称本所)接受广 东生益科技股份有限公司(下称生益科技)的委托,指派王学琛律师(下称本律师) 出 席生益科技2001年第一次临时股东大会(下称本次股东大会), 对大会的召集与召开 程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

    本律师根据《股东大会规范意见》第7条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    生益科技董事会已于2001年7月28日在《中国证券报》、 《上海证券报》和《 证券时报》上刊登了《广东生益科技股份有限公司三届六次董事会决议暨召开2001 年第一次临时股东大会的公告》(下称《会议公告》), 在法定期限内公告了有关本 次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事 项等相关事项。

    本次股东大会于2001年8月28日上午在生益科技会议室召开。 本次股东大会就 《会议公告》列明的审议事项进行了审议。

    本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《股东大会规 范意见》和生益科技章程的有关规定。

    二、本次股东大会上未出现其他修改原议案和提出新议案的情形

    三、出席本次股东大会人员的资格

    经查验生益科技股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及报到名册,本律师查实：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人) 共 计34人,均为2001年8月17日下午3 点收市时上海证券中央登记结算公司登记在册的 生益科技股东、该等股东持有及代表的股份329,097,045股,占生益科技总股本的67. 06％。出席本次股东大会的还有生益科技董事、监事和高级管理人员。

    经验证,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和生益章程的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    (一)本次股东大会就《会议公告》列明的审议事项, 以记名投票方式逐项进行 了表决,表决时按照生益科技章程的规定进行监票、点票、计票,并当场公布表决结 果。

    (二)本次股东大会关于前次募集资金使用情况的说明的议案经出席会议股东所 持表决权的半数以上通过。

    (三)本次股东大会有关2001年度配股事项的关于生益科技符合配股条件的议案、 2001年度配股议案、关于授权董事会办理本次配股相关事宜的议案、关于配股募集 资金计划投资项目可行性的议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (四)本次股东大会的会议记录由出席会议的所有董事和记录员签名。

    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》和生益科技章程的规定。

    五、结论意见

    本律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、 表决程 序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和生益科技章程的规定, 本次股东大 会的决议合法、有效。