广东生益科技股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年8月28 日在本 公司五楼会议室召开,出席本次会议的股东及股东代表34人,代表股份329097045股, 占公司总股本的67.06％,公司董事有1人请假（唐翔千）5人出席, 全体监事及高级 管理人员出席了会议。公司聘请的具有证券从业资格的国信律师事务所的律师出席 会议见证,并认为本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、 表 决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定,是合法、 有效的。

    经与会股东及股东代表记名投票表决,本次会议通过如下决议：

    一、 审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等国家法律、 法规及中国证监会关于《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股 发行工作的通知》等有关规定,结合公司实际情况,公司全体董事会成员针对配股所 需条件进行了认真对照和检查,一致认为：公司符合上市公司配股的条件,为提高公 司的可持续发展能力,公司董事会决议,拟定于2001年申请配股。

    同意票数328935695股,反对票数104600股,弃权票数33750股, 同意票数占有效 表决票的99.95％。

    二、 审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》

    详细内容见2001年7月28日《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》。

    同意票数329063295股,反对票数0股,弃权票数33750股,同意票数占有效表决票 的99.99％。

    三、逐项审议通过了《公司2001年配股预案》

    1、 配售股份类型及面值：境内上市人民币普通股A股,每股面值人民币1.00元。

    同意票数328908695股,反对票数154600股,弃权票数33750股, 同意票数占有效 表决票的99.94％。

    2、 配售对象：实施配股时股权登记日登记在册的公司全体股东。

    同意票数328908695股,反对票数154600股,弃权票数33750股, 同意票数占有效 表决票的99.94％。

    3、配股比例及配股总数：

    本次配股股份以2000年12月31日公司总股本490781250股为基数,按10：3 的比 例向全体股东配售,可配售股份总额为147234375股,其中：

    内部职工股和社会公众股可配股份共44697656股；

    发起人股东东莞电子工业总公司和广东省外贸开发公司承诺放弃全部可配股份 54109547股（已向广东省财政厅申请放弃可配股份）；

    发起人股东香港伟华电子有限公司承诺用现金认购9000000股,其余配股权放弃；

    社会法人股可配10279852股, 截止本次股东大会召开时止未收到该部分社会法 人股股东以书面方式承诺认购的通知,全部放弃配股权。

    本次实际可配股份总数为53697656股

    同意票数328908695股,反对票数154600股,弃权票数33750股, 同意票数占有效 表决票的99.94％。

    4、配股价格及其确定依据

    配股价格拟定为每股人民币9.00－11.00元之间,并授权董事会依市场情况决定。

    定价依据如下：

    （1）配股价格不低于公司2000年财务报告公布的每股净资产；

    （2）配股投资项目的资金需求量；

    （3）公司股票二级市场价格和市盈率状况；

    （4）与主承销商协商一致的原则

    同意票数328878695股,反对票数154600股,弃权票数63750股, 同意票数占有效 表决票的99.93％。

    5、本次配股募集资金的用途

    （1） 计划投资30000万元人民币,在华东地区建造敷铜箔板生产厂（六厂）；

    同意票数328908695股,反对票数188350股,弃权票数0股, 同意票数占有效表决 票的99.94％。

    （2） 陕西生益华电科技有限公司敷铜箔板生产线第二期改造工程, 计划投资 额约10000万元人民币；

    同意票数328588225股,反对票数385070股,弃权票数123750股,同意票数占有效 表决票的99.85％。

    （3）计划投资6000万元人民币,建造高密度互连封装基板专用覆铜箔板RCC （ Resin Coated Copper foil）生产线；

    同意票数328908695股,反对票数188350股,弃权票数0股, 同意票数占有效表决 票的99.94％。

    （4） 计划投资约6000万元人民币与江苏省东海硅微粉厂合资, 生产电子级熔 融硅微粉；

    同意票数328766195股,反对票数154600股,弃权票数176250股,同意票数占有效 表决票的99.90％。

    （5） 投资约2500万元人民币对公司一、二、三、四厂的敷铜箔板生产线进行 技术升级改造。

    同意票数328942445股,反对票数154600股,弃权票数0股, 同意票数占有效表决 票的99.95％。

    募集资金少于投资项目所需资金部分,由公司自筹解决； 如有剩余将用于补充 公司流动资金。

    6、本次配股的有效期限

    自2001年第一次临时股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效。

    同意票数328908695股,反对票数154600股,弃权票数33750股, 同意票数占有效 表决票的99.94％。

    以上配股预案尚需报中国证监会广州证管办出具意见, 并报中国证监会核准后 实施。

    四、 审议《关于提请2001 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次配股的 相关事宜的议案》

    本次临时股东大会授权董事会办理本次配股如下相关事宜：

    1、根据市场行情,在股东大会通过的配股方案范围内决定配股方案涉及的配股 数量、配股价格、定价方式等具体事项；

    2、签署本次配股投资项目运作过程中的重大合同；

    3、对募集资金投向及金额作个别调整；

    4、在本次配股完成后对《公司章程》的某些条款进行修改；

    5、在本次配股完成后,办理公司注册资本变更事宜；

    6、决定其他与本次配股相关的事宜。

    同意票数328908695股,反对票数154600股,弃权票数33750股, 同意票数占有效 表决票的99.94％。

    五、 审议通过《关于配股募集资金计划投资项目的可行性议案》

    详细内容见2001年7月28日《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》。

    同意票数328716475股,反对票数154600股,弃权票数225970股,同意票数占有效 表决票的99.88％。

    

广东生益科技股份有限公司

    2001年8月29日