公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别提示

1、本公司已对2004年1月14日披露的重大资产置换报告书（草案）进行了补充和调整，主要包括：“特别风险提示中”加入汇率风险提示；对第三节“本次资产置换的基本情况”中本次资产置换协议的主要内容修改了“相关债务的处置”、增补了“补偿措施”；在第四节“本次资产置换对上市公司的影响”中增补了“新加坡佳通的补偿措施对本公司的意义”；在第八节“同业竞争与关联交易”中增补了“本次资产置换后的关联交易”，以及中鸿信建元出具的福建佳通与国外股东之间关联交易《审核报告》的内容；在第十节“财务会计信息”中增补了“关于本公司长期股权投资差额的形成原因和按40年摊销的说明”，并在置入资产的评估说明部分加入了“广州羊城的相关说明”。本报告书是经修改后的重大资产置换报告书（草案）。投资者在阅读和使用本公司重大资产购买报告书（草案）时，应以本次披露的报告书内容为准。

2、本次资产置换定价考虑了置入资产———福建佳通的盈利能力，参考评估机构以收益现值法对福建佳通的评估结果进行定价。根据广州羊城会计师事务所有限公司出具的评估报告，福建佳通51％的股东权益的评估值为101,041.2万元，与调整后账面价值相比增值率为104％；在评估值基础上折让25.15％后，置入资产的交易价格确定为75,582万元，实际增值率为52％。对于评估增值情况，提请投资者关注有关说明。

3、本次资产置换后，本公司将拥有在同等条件下优先购买新加坡佳通在国内轮胎销售网络的权利，但是该等优先购买权有两个前提条件：一是佳通投资通过全面要约收购或其他方式，持有桦林股份的股权超过50％；二是中国的法规不再限制外商投资生产型企业销售除本企业自产产品之外的其他企业生产产品。提请投资者关注有关说明。

4、本次资产置换中，福建佳通51％股权的置入尚须得到商务部的批准。根据商务部外资司于2004年3月12日签发的（2004）商资二便字004号《关于原则同意福建佳通轮胎有限公司股权转让的函》，商务部已经原则同意新加坡佳通向本公司出让福建佳通51％的股权。提请投资者关注有关说明。

特别风险提示

1、本公司2001年和2002年已经连续两年亏损，2003年1－11月亏损556,688,545.13元，预计全年仍将亏损，公司将面临暂停上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

本公司预计，依靠现有资产，2004年上半年将继续亏损，故决定实施本次资产置换。但是，本次资产置换尚需本公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。若资产置换交割日推迟，导致公司在2004年上半年无法扭亏为盈，则公司将终止上市。

2、本次资产置换完成后，本公司与实际控制人新加坡佳通及其关联方之间存在同业竞争。新加坡佳通已经承诺并制定了计划去解决，但是在目前存在的同业竞争没有得到完全解决之前，其存在有可能会损害本公司及中小股东的利益。

3、本公司及福建佳通与新加坡佳通及其关联公司之间存在多种关联交易，主要包括销售、采购、担保、商标使用等交易行为。本次资产置换后，该等关联交易将对本公司产生影响。

4、根据《框架协议》及其附件，当本公司遭到第三方收购，导致佳通投资不再控股本公司或者佳通投资向本公司委派的董事不超过本公司董事总数的二分之一时，新加坡佳通及其关联企业与本公司和福建佳通签署的关于销售网络托管、商标、专有技术等知识产权许可使用的协议将自动终止。上述“终止条款”的规定，使得本公司和福建佳通未来的持续经营具有一定的风险。

5、本次资产置换完成后，本次受让福建佳通51%股权会使本公司形成259,464,952.27元的长期股权投资差额，本公司将在40年内对此长期股权投资差额进行摊销，年均摊销6,486,623.81元，这将对本公司本次资产置换后的损益情况造成相应的影响。

6、截止2003年11月30日，安徽佳通等关联方为福建佳通提供银行保证担保共计63,944.04万元，关联方为福建佳通日益扩大的信贷资金需求提供保证担保给福建佳通的业务发展提供了重要保障。若本次资产置换后，关联方不继续为福建佳通提供担保，这将对福建佳通后续银行融资的正常开展产生一定影响。

7、福建佳通在进出口业务中涉及外汇使用，故汇率的波动将对福建佳通的业务经营产生一定的影响。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

    本公司、公司、桦林股份    指桦林轮胎股份有限公司
    佳通投资                 指佳通轮胎（中国）投资有限公司
    新加坡佳通               指新加坡佳通轮胎私人有限公司
    佳通集团                 新加坡佳通亚太控股私人有限公司及其关联公
                             司的统称
    佳通轮胎                 指佳通投资收购桦林股份前，新加坡佳通及其
                             在中国境内直接或间接投资的轮胎企业的统
                             称，包括安徽佳通、福建佳通轮胎有限公司、重
                             庆佳通轮胎有限公司、银川佳通长城轮胎有限
                             公司、银川佳通轮胎有限公司等
    桦林集团                 指桦林集团有限责任公司
    福建佳通                 指福建佳通轮胎有限公司
    安徽佳通                 指安徽佳通轮胎有限公司
    桦林佳通                 指新加坡佳通通过佳通投资在牡丹江市投资设
                             立的桦林佳通轮胎有限公司，新加坡佳通将以
                             本次资产置换获得的桦林股份置换出的资产
                            （含相应的负债）增资投入该公司
    本次资产置换             指本公司以整体资产（含全部资产、相应的负债
                             及其附属权利和义务）与新加坡佳通合法持有
                             的福建佳通的权益性资产进行整体置换的行为
    技术研发中心             指新加坡佳通在安徽佳通设立的，旨在为其所
                             有国内投资的轮胎企业提供技术支持的佳通轮
                             胎（中国）研发中心。
    本次收购                 指2003年7月13日，佳通投资通过参加北京
                             市第二中级人民法院组织的股权拍卖，获得桦
                             林股份151,070,000 普通股股份购买权的交易
    《框架协议》             指新加坡佳通与福建佳通于2004年1月10日
                             签署的《框架协议》和2004年3月3日签署的
                            《框架协议之补充协议》
    《置换协议》             指新加坡佳通与桦林股份于2004年1月10日
                             签署的《资产置换协议》和2004年3月3日签
                             署的《资产置换协议之补充协议》
    报告书                   指桦林轮胎股份有限公司重大资产置换报告书
                              （草案）
    《公司法》               指中华人民共和国公司法
    《证券法》               指中华人民共和国证券法
    《通知》                 指中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]
                             105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资
                              产若干问题的通知》
    中国                      指中华人民共和国
    新加坡                    指新加坡共和国
    中国证监会                指中国证券监督管理委员会
    上交所                    指上海证券交易所
    工行                      指中国工商银行
    建行                      指中国建设银行
    中行                      指中国银行
    外经贸部                  指中华人民共和国对外经济贸易合作部
    福建省外经贸委            指福建省对外经济贸易委员会
    独立财务顾问、国泰君安证券   指国泰君安证券股份有限公司
    法律顾问                  指上海市方达律师事务所
    中鸿信建元                指中鸿信建元会计师事务所
    北京永拓                   指北京永拓会计师事务所有限责任公司
    广州羊城                  指广州羊城会计师事务所有限公司
    中企华                    指北京中企华资产评估有限责任公司
    评估基准日                指2003年11月30日
    审计基准日                指2003年11月30日
    元                        指人民币元
    斜交胎                    指胎体帘布层交叉排列的轮胎
    子午胎                    指胎体帘线几乎成子午线方向排列，带束层几
                              成周向排列的轮胎
    全钢子午胎                指胎体和带束层全部为钢丝帘线的子午胎，主
                              要用于载重汽车、大客车等
    半钢子午胎                指带束层为钢丝帘线、胎体为纤维的子午胎，主
                              要用于轿车和轻型卡车
    轮胎分会                  指中国橡胶工业协会轮胎分会
    配套市场                  针对汽车配套厂家，提供轮胎作为生产汽车所
                              需配件而形成的市场
    替换市场                  针对个人和单位用户，提供轮胎作为汽车行驶
                              所需消费品而形成的市场
    WTO                       指世界贸易组织
    ERP                       指企业资源规划,即采用面向业务流程的方法，
                              利用计算机网络技术，以计划为主线，实现对企
                              业整体资源的综合管理
    CRM                       指客户关系管理，是一项营销策略，通过选择和
                              管理客户实现最大的长期价值
    SCM                       指供应链管理，是从原材料的供应到产品销售
                              给客户全过程物流与信息流的有效控制与管理
    Coin System               指针对轮胎制造业多品种产品的特性，将现场
                              看板管理模式与生产系统管理相结合的一种物
                              料存发生产管理技术。

第一节绪言

2004年1月10日，本公司召开了第四届董事会第八次会议，拟以合法拥有的整体资产与新加坡佳通合法持有的福建佳通51％的权益性资产进行整体置换；2004年1月10日，本公司与新加坡佳通签署了《资产置换协议》，并于2004年3月3日签署了《资产置换协议之补充协议》。

本次资产置换所涉拟置出资产净额评估基准日账面价值为24,736.58万元，拟置入资产净额评估基准日账面价值为49,635.5万元，分别占本公司2003年11月30日经审计账面净资产的100%和200.65％。根据《通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为，尚须报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。

鉴于：

1.佳通投资持有本公司151,070,000股股份，占本公司股本总额的44.43％，为本公司第一大股东；

2.佳通投资是新加坡佳通的全资子公司；

3.本公司董事会由9名董事组成，除3名独立董事外，其余6名董事均来自新加坡佳通及其关联公司。

根据《通知》和《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订）》的规定，新加坡佳通是本公司的实际控制人，本次资产置换是本公司与实际控制人进行的资产置换，构成关联交易。

本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订）》、《通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—————招股说明书》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号—————外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》等有关法律、法规和规章的规定，编制《桦林轮胎股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》，以供投资者决策参考之用。

第二节与本次资产置换有关的当事人

一、资产置换的置出方

桦林轮胎股份有限公司

地址：黑龙江省牡丹江市桦林镇

法定代表人：吴庆荣

电话：0453－6306948

传真：0453－6304100

联系人：陈亮

二、资产置换的置入方

新加坡佳通轮胎私人有限公司

地址：新加坡欧思礼坡9号欧思礼大厦#01-02

法定代表人：林美凤

电话：0065－67380881

传真：0065－68353420

联系人：龙田珍

三、独立财务顾问

国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市延平路135号

法定代表人：祝幼一

电话：021—62580818

传真：021-62151892

经办人：黄涛、袁华刚、陈亚东

四、财务审计机构

北京永拓会计师事务所有限责任公司

地址：北京市朝阳区关东店北街一号（国安大厦13层）

法定代表人：吕江

电话：010-65952435

传真：010-65955301

经办注册会计师：李炜、常晶

中鸿信建元会计师事务所

地址：吉林省长春市建设街566号

法定代表人：韩波

电话：0431-8969945

传真： 0431-8948118

经办注册会计师：韩波、徐运生

五、资产评估机构

广州羊城会计师事务所有限公司

地址：广州市东风中路410号健力宝大厦25楼

法定代表人：陈雄溢

电话：020－83486113

传真： 020－83486116

经办注册资产评估师：陈雄溢、张敬泽、邱军

北京中企华资产评估有限责任公司

地址:北京市东城区青龙胡同35号

法定代表人:孙月焕

电话:010-65881818

传真:010-65882651

经办注册资产评估师:刘天飞、陈昱刚

六、法律顾问

上海市方达律师事务所

地址：上海市南京西路1515号嘉里中心2202-2207

负责人：黄伟民

电话： 021-52985566

传真： 021-52985577/5599

经办律师：黄伟民、林珺

第三节本次资产置换的基本情况

一、本次资产置换的背景

（一）本公司简介

本公司是经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复[1993]335号文和黑体改复[1993]503号文的批准，于1993年6月8日成立的股份有限公司，原名为桦翔股份有限公司，1997年8月本公司更名为桦林轮胎股份有限公司。1999年4月6日，经中国证监会以证监发行字［1999］37号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票12,000万股，并于1999年5月4日在上交所上市，股票代码600182。根据商务部于2003年12月5日签发的《商务部关于同意桦林轮胎股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资二批[2003]1109号），本公司被批准变更为外商投资股份有限公司，商务部并已向本公司签发批准证书（批准号：外经贸资审字[2003]0225号）。根据黑龙江省工商行政管理局于2004年1月9日核发的注册号为企股黑总字第002284号的《企业法人营业执照》，本公司的企业类型为上市的中外合资股份有限公司。

（二）本公司状况

本公司主营轮胎生产和销售，近年来由于市场、管理等原因，出现了较严重的经营危机。截至2002年12月31日，本公司负债总额为132,971万元，资产负债率77.17%；银行贷款中51,162万元为逾期贷款，约占2002年期末银行贷款总额的53.4%，公司的财务状况已经严重恶化。2002年度本公司实现主营收入56,829.5万元，同比下降29.07%，净利润为-24,273万元，同比增亏38.82%，每股收益-0.714元，公司面临退市风险。

同时，由于首次募股资金投资项目—————总投资45,600万元扩建年产50万套子午胎项目一直未能竣工验收；本公司出资11,000万元与桦林集团合资组建的牡丹江桦林乘用子午胎有限责任公司在本次收购前未能投入生产，技术改造陷于停顿，导致本公司产品竞争力下降，使得原本已陷入困境的经营雪上加霜。

在2002年巨额亏损后，2003年上半年本公司生产处于半负荷状态，主营收入和主营利润水平不断下降，期间费用、财务费用增势未改，经营已陷入恶性循环。2003年上半年各项经济指标继续下挫，亏损势头有增无减。截至2003年6月30日，主营业务收入74,692,342.08元，同比下降73.17%，实现净利润 -180,322,410.39元，同比增亏 129,268,037.81元，本公司的持续经营能力已受到严峻挑战。

2003年7月13日，佳通投资通过司法拍卖获得本公司44.43%股份的购买权后，各方对本公司进行了一系列重组（详细情况参见本报告书第十二部分“其他重要事项”）。经过上述重组后，公司的资产质量有了一定改善；经北京永拓出具的《审计报告书》（京永证审字[2004]第001号），截至2003年11月30日，公司的总资产为1,096,974,106.46元，总负债为830,737,979.43元，其中银行负债500,000,000元，公司的净资产为247,365,829.82元，资产负债率为75.72％。

本公司董事会换届和管理层变更后，经董事会和管理层认真分析，认为尽管经过上述重组后公司持续亏损的势头有所减缓，但是仅仅依靠现有资产很难在短期内实现盈利，只有立即注入有较强盈利能力的资产，才有可能避免退市的风险。因此，本公司决定实施本次资产置换。

本次资产置换完成后，本公司将持有福建佳通51％的股权，福建佳通具有较强的盈利能力，发展势头良好。因此，本次资产置换将有利于提升本公司的持续经营能力，提高本公司的经营业绩，维护全体股东的共同利益。

二、本次资产置换的基本原则

（一）有利于本公司的长期健康发展、有利于提升业绩、符合本公司全体股东利益的原则；

（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

（三）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

（四）公开、公平、公正原则；

（五）社会效益、经济效益兼顾原则；

（六）诚实信用、协商一致原则。

三、资产置换的置入方介绍

（一）新加坡佳通轮胎私人有限公司简介

新加坡佳通系根据新加坡法律注册设立的私人有限责任公司。新加坡佳通于1993年7月17日设立，设立时的公司名称为新加坡佳元投资私人有限公司，英文名称为Primwell Investment Pte Ltd，于1997年3月13日更名为新加坡佳通轮胎私人有限公司，英文名称为Grandtour Tyre Pte Ltd。新加坡佳通的公司注册号为199304649R，营业期限为永久存续，注册资本为3亿新加坡元，注册地为新加坡欧思礼坡9号欧思礼大厦＃01－02。新加坡佳通的经营范围为投资于中国轮胎制造及相关工业，产品主要包括全钢和半钢子午胎、斜交胎、飞机轮胎、摩托车胎、尼龙帘子布。

（二）新加坡佳通的产权关系及有关关联公司

新加坡佳通的终极控股股东为林德祥先生、吴玉莲女士，两者为夫妻关系。

    姓名    身份证号码    国籍    其他国家或地区的永久居留权    长期居住地
    林德祥    S2160323F    印尼    新加坡    新加坡
    吴玉莲    S2161781D    印尼    新加坡    新加坡

（三）新加坡佳通最近三年业务发展状况

新加坡佳通近三年发展迅速，2000年、2001年、2002年实现主营业务收入分别为1,499,589,413.64元、2,440,999,437.48元、3,242,455,987.05元，实现净利润分别为-38,197,535.13元、21,904,512.57元、261,391,258.62元。（依据2002年12月31日新加坡元对人民币元的汇率1：4.77计算）。

自1993年新加坡佳通进入中国以来，其轮胎制造业伴随中国经济的腾飞而迅速发展。1994年，佳通轮胎年产68万套轮胎，实现3.2亿元销售收入；到2002年，生产1,230万套轮胎，实现38.7亿元的销售收入。目前，新加坡佳通在中国累计投资总额近80亿元，员工1万余人；通过引进世界一流的轮胎制造技术，已经形成8大系列398个品种的斜交胎和11大系列560个品种的子午胎的完整产品系列，涉及载重卡车胎、轿车胎、公共汽车胎、摩托车胎、农用胎、航空胎等所有领域。

在国内轮胎业激烈竞争的今天，佳通轮胎凭借先进的技术、严格的管理、成功的营销而取得领先地位。佳通轮胎的销售收入在1999－2002年的4年间以年均50%的速度增长，2001年和2002年连续位居中国市场的产量和销售收入第一，利润、税收、出口指标在全国加入轮胎分会的58家会员企业中名列前三位。

在产能扩张的同时，佳通轮胎着力于建立覆盖全国的营销网络。截至2002年底，佳通轮胎已建立了遍布全国各地的40个销售分公司和特约技术服务站，该营销网络的效率和能力是保证佳通轮胎市场领先地位的重要基础。

同时，佳通轮胎利用佳通集团长期以来培育成熟的全球销售渠道，积极拓展国际市场。目前，佳通轮胎已经与全球80多个国家和地区的代理商建立了稳定的合作关系，产品销售到北美、欧洲、中东、南美、大洋州、非洲和亚洲等世界各地。2002年佳通轮胎出口额累计9亿元人民币，位于中国轮胎行业出口额的前三位。

佳通轮胎的企业目标与远景：成为中国最大和最有效益的轮胎集团，在3～5年内成为世界十大轮胎集团。2003年佳通轮胎的销售收入预计达65亿元，并力争在5年内达到销售收入200亿元的目标。

（四）新加坡佳通最近一期财务状况

截止2002年12月31日，新加坡佳通总资产为6,190,927,114.68元，净资产为2,205,732,810.60元（依据当日汇率计算）。

（五）向本公司推荐董事或高级管理人员情况

目前，本公司董事会由9名董事组成，除3名独立董事外，6名董事来自新加坡佳通的控股子公司和关联公司，其中董事吴庆荣先生当选为本公司第四届董事会董事长；本公司监事会由3名监事组成，除1名职工代表监事外，其余2名监事均来自新加坡佳通及其关联公司，其中监事管增龄先生当选为本公司第四届监事会主席；本公司总经理王见智先生、副总经理黄文龙先生（兼财务总监）、郭长龄女士、李玉城先生、董事会秘书陈亮先生均来自新加坡佳通及其关联公司。因此，新加坡佳通是本公司的实际控制人。

（六）与本公司的关联关系

佳通投资持有桦林股份44.43%的股权，为本公司第一大股东，而新加坡佳通持有佳通投资100%的权益，且新加坡佳通为本公司实际控制人，因此新加坡佳通与本公司具有关联关系。

（七）最近五年之内受到处罚情况

截止本报告书签署之日，新加坡佳通在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

四、资产置换的标的

（一）置出资产

根据本公司与新加坡佳通签订的《置换协议》，本次资产置换的审计、评估基准日均为2003年11月30日。

本次资产置换拟置出的资产是本公司的整体资产（含全部资产和全部负债），包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据北京永拓为本次资产置换项目出具的《审计报告书》（京永证审字[2004]第001号）和中企华为本次资产置换项目出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2004]第001号），拟置出资产情况如下：

1.流动资产

截至2003年11月30日，账面值42,538.47万元，评估值41,358.06万元，其中：

货币资金：账面值914.16万元，评估值914.16万元；

应收账款：账面值7,738.74万元，评估值7,744.51万元；

其他应收款：账面值14,089.55万元，评估值14,165.93万元；

存货：账面值16,437.96万元，评估值15,980.92万元；

待摊费用：账面值903.35万元，评估值为97.83万元。

本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。

2.固定资产

截止评估基准日，本公司的固定资产帐面值为54,828.67万元，评估值为61,517.96万元，其中：

机器设备：帐面值为29,351.91万元；评估值为35,244.13万元；

在建工程：帐面值为665.99万元；评估值为588.51万元；

建筑物：帐面值为24,791.52万元；评估值为25,666.06万元。

工程物资：帐面值为19.25万元；评估值为19.25万元。

本公司合法拥有该等固定资产的所有权，其中：房屋建筑设施等已分别与中行牡丹江市分行、工行牡丹江市分行签署抵押协议，将该等房屋建筑设施抵押给中行牡丹江市分行、工行牡丹江市分行并已办理抵押登记手续；机器设备已抵押给中行牡丹江市分行、工行牡丹江市分行。

本公司有建筑面积为4190.30平方米的房屋建筑物目前尚未办理房屋产权证。该部分房屋建筑物的产权属于本公司，权属无争议。

本公司已取得中行牡丹江市分行以及工行牡丹江市分行签发的同意本次资产置换的承诺函。

3.无形资产

截止评估基准日，本公司的无形资产帐面值为4,936.89万元，评估值为6,841.43万元，其中：

土地使用权：帐面值为3,978.56万元；评估值为5,448.10万元；

其他无形资产：帐面值为958.33万元；评估值为1,393.33万元。

本公司合法拥有土地使用权，已分别与中行牡丹江市分行、工行牡丹江市分行签署抵押协议，将该等土地使用权抵押给中行牡丹江市分行与工行牡丹江市分行。中行牡丹江市分行与工行牡丹江市分行已签发同意本次资产置换的承诺函。目前，土地使用权的抵押登记尚未办理。

本公司自桦林集团处受让的五个注册商标（注册号分别为123967、150397、1442435、1442436和1442437,）目前正在办理转让申请，国家工商行政管理总局商标局于2003年9月19日就该等转让中商标的转让申请出具了《转让申请受理通知书》。

本公司合法拥有该等无形资产的使用权，且未在除土地使用权以外的无形资产上设置抵押、质押或其他第三方权利。

4.长期投资

截至2003年11月30日，本公司持有对牡丹江桦林乘用子午胎有限责任公司73.33%的股权投资，账面金额为5,189.33万元，评估值为2,089.93万元。

本公司合法持有该部分股权，且未在该股权之上设置抵押或其他第三方权利。桦林集团持有牡丹江桦林乘用子午胎有限责任公司26.67%股权，桦林集团与本公司于2003年8月8日签署了《股份质押协议》，将桦林集团持有的牡丹江桦林乘用子午胎有限责任公司26.67%股权质押给本公司，作为其对于本公司2950万元应付款的担保。在质押期间，桦林集团同意由本公司代其全权行使表决权、投票权及其他相关的股东权利。同时，桦林集团已签署了放弃优先受让权的同意函。

5.置出负债

截至2003年11月30日，本公司的账面总负债为82,756.77万元，评估值为82,817.34万元，该等负债全部为流动负债。

本公司拟将上述全部负债置换到桦林佳通的处置方案已取得了银行债权人以及主要的非银行债权人的同意。截止本报告书出具之日，本公司已取得债权人同意的债务金额为683,553,304.55元，占其全部债务总额的82.60%。本公司有金额为38,991,172.03元（其中金额为27,583,375元的债务偿还期届满已超过三年）的债务偿还期届满已超过两年，其间，本公司与上述逾期债权之债权人并无任何进一步的业务往来，且上述逾期债权之债权人亦未通过任何方式向本公司就逾期债权提出主张要求本公司清偿。根据中国法律的相关规定，上述逾期债权之债权人已无法通过诉讼的方式要求本公司或逾期债务的承接方清偿逾期债务。对于未取得债权人同意的债务，本公司拟发出本次资产置换的公告，届时本公司的债权人可根据公告的内容处理其对本公司的债权。对于未取得债权人同意的债务，根据《置换协议》中本公司与新加坡佳通的约定，由本公司承担连带保证的付款责任。如果桦林佳通和/或本公司均无力偿还上述债务，新加坡佳通同意提供一般保证，即只有在债权人证明桦林佳通和本公司均因资不抵债而无力偿债的情况下，新加坡佳通方承担还款责任。

6.净资产

截至2003年11月30日，本公司的账面净资产为24,736.58万元，评估值为28,990.03万元。

本公司对拟置出的整体资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。本公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。

担任本次资产置换的法律顾问———上海市方达律师事务所认为：桦林股份对其拥有的全部资产、负债拥有合法的所有权和处置权，在该等全部资产和负债上不存在产权纠纷或潜在争议，桦林股份对该等资产与负债行使所有权和处置权不存在实质性法律障碍，桦林股份的债务转移也不存在实质性法律障碍。

（二）置入资产

根据本公司与新加坡佳通签订的《置换协议》，本次拟置入资产是新加坡佳通持有的福建佳通51％的权益性资产。

本次拟置入资产情况简介如下：

1.福建佳通简介

公司名称：福建佳通轮胎有限公司

公司住所：莆田市秀屿区笏石红埔工业园

法定代表人：林美凤

企业类型：外商独资企业

经营期限：1995年2月28日至2045年2月27日

企业法人营业执照注册号：企独闽莆字第00467号

外商投资企业批准证书批准号：外经贸资审字[2002]0149号

进出口企业代码：3500611258799

外商投资企业外汇登记证号：350300010224

组织机构代码：61125879－9

外商投资企业税务登记证号：国税秀字50305611258799号；地税秀屿区字35032161125879

经营范围：生产子午线系列轮胎、斜交轮胎、汽车内胎；摩托车内外胎、自行车内外胎和人力车内外胎及其他橡胶制品，销售自产产品。

2.历史沿革

福建佳通前身为福建莆田佳通第一轮胎有限公司。1994年5月7日，经福建省对外贸易经济合作厅批准（闽外经贸[1994]资字1068号），福建莆田佳通第一轮胎有限公司由新加坡佳元投资私人有限公司投资设立，为具有自营进出口权的生产型外商独资企业，投资总额为6,000万美元，注册资本为2,000万美元；1995年7月6日经福建省对外贸易经济合作厅批准（闽外经贸[1995]资字187号），福建莆田佳通第一轮胎有限公司吸收合并福建莆田佳通第二轮胎有限公司（该公司投资总额3,000万美元，注册资本1,200万美元），投资总额变更为9,000万美元，注册资本变更为3,200万美元，同时公司名称由福建莆田佳通第一轮胎有限公司变更为福建莆田佳通轮胎有限公司；1995年12月20日经福建省对外贸易经济合作厅批准（闽外经贸[1995]资字445号），投资总额由9,000万美元增至18,000万美元，注册资本由3,200万美元增至6,180万美元；1999年6月23日经福建省对外经济贸易委员会批准（闽外经贸[1999]资字259号）同意变更投资人名称和公司名称，福建莆田佳通轮胎有限公司投资人名称变更为新加坡佳通轮胎，公司名称变更为福建佳通轮胎有限公司；2002年7月16日经外经贸部批准（外经贸资二函[2002]732号），福建佳通轮胎有限公司吸收合并福建莆田佳通第三轮胎有限公司（该公司投资总额2,600万美元，注册资本1,040万美元）并同时新增注册资本3,450万美元。变更后，福建佳通投资总额为32,000万美元，注册资本为10,670万美元。截止2003年6月23日，福建佳通实际收到注册资本为10,670万美元。随着注册资本的全部到位，福建佳通于2003年7月23日获得了莆田市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（企独闽莆总字第00467号）。

3.福建佳通三年又一期的经审计的财务报表

详见本报告书第十节“财务会计信息”。

4.福建佳通资产评估情况

详见本报告书第十节“财务会计信息”。

5.其他

本次资产置换拟置入权益性资产的形成基础是真实合法的，新加坡佳通对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。

新加坡佳通于2003年9月2日召开董事会，审议通过了本次资产置换的决议。

福建佳通的公司章程中，不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。因此，本次资产置换不存在实质性法律障碍。

五、本次资产置换协议的主要内容

（一）本次资产置换所涉标的的价格与定价依据

本次资产置换以2003年11月30日置出资产和置入资产的评估值为基础，经本公司与新加坡佳通协商后确定交易价格：

1.置出资产：根据中企华出具的评估报告（中企华评报字[2004]第001号），截止2003年11月30日，本公司的全部资产以及相应的负债的评估值合计为28,990.03万元,交易价格确定为28,990.03万元。

2.置入资产：根据广州羊城出具的评估报告（[2003]羊评字第1401号），截止2003年11月30日，福建佳通51％的股东权益的评估值为101,041.2万元，在此基础上折让25.15％后交易价格确定为75,582万元；

3.对于置入资产的交易价格高于置出资产的交易价格的部分，计作本公司对新加坡佳通的负债。

（二）《置换协议》的生效条件

1.经本公司与新加坡佳通双方授权代表签署；

2.经中国证监会审核通过以及本次资产置换事项所需的其他相关机构审核通过；

3.获得本公司股东大会审议通过以及新加坡佳通董事会审议通过。

（三）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

1.对置换资产在评估基准日至置换资产交割日之间的亏损、盈利，均由置换资产转让方享有或承担；

2.评估基准日至置换资产交割日期间，对于正常经营过程中必须发生的并且经对方的事先书面同意后，拟置换资产（含负债）发生的非实质性变动，以置换资产交割日的资产（含负债）的账面值为准，由资产受让方承继；

3.评估基准日到置换资产交割日期间，拟置换资产所发生的亏损、盈余或资产变动不影响双方确定的交易价格。

（四）相关债务的处置

1.本公司置换资产中所包含的债务，一并由桦林佳通承担。截止本报告书签署之日，本公司已经取得全部银行债权人和主要非银行债权人同意债权转移的承诺函。截止2003年11月30日，上述债权人合计持有本公司债务683,553,304.55元，占本公司负债总额的82.60%。

2.对于没有取得债权人同意而剥离的负债，本次资产置换后将由桦林佳通承担，新加坡佳通同意就桦林佳通所继受的与桦林股份置换资产相应的债务向相关的债权人承担一般保证责任；同时，对于未在置换资产交割日前取得相关债权人同意的负债，如果桦林股份已先行偿还债务，桦林佳通同意收到桦林股份书面通知之日起的一周内以现金方式归还桦林股份，否则在一周内新加坡佳通同意在置换资产差额中等额扣除该等桦林佳通未及时归还桦林股份的款项。

3.在置换资产交割日前，如果因拟置换资产存在的或有事项并因此给置换资产受让方带来损失的，经受让方要求并提供充分的书面证明后，置换资产的转让方应足额予以补偿。

（五）人员安置

根据“人随资产走”的基本原则，本公司与新加坡佳通确定以下人员处理的原则：

1.本公司保留包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、部分财务人员、销售主管人员、证券事务人员的人事关系，即该等人员的人事关系不因资产置换发生变化，以保证本公司持续、健康的发展；

2.其他与本公司置换资产有关的在册员工（包括所有生产管理人员及普通员工）的劳动关系及与本公司置换资产有关的全部离退休职工（如有）、下岗及待岗职工（如有）的养老、医疗等关系，均由桦林佳通继受，并由桦林佳通进行安置，上述安置包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。

（六）交易差价的处理

对于置换资产差额，本公司无需向新加坡佳通支付利息。本公司可以采取以下任意一种方式偿还置换资产差额的款项：(1) 当政策允许时，根据中国的法律法规，在经相关部门批准以及本公司股东大会通过后，新加坡佳通有权将置换资产差额产生的债权转化为对本公司的持股权；(2)当政策允许时，根据中国的法律法规，在经相关部门的批准以及本公司的股东大会通过后，向新加坡佳通定向增发本公司的股份；(3) 通过银行贷款的方式偿还上述负债；（4）利用福建佳通的分红偿还上述负债。

在置换资产差额形成的负债的还款期间，本公司可以根据财务状况合理安排还款进度。只有在本公司与新加坡佳通协商确定的期限（三年或以上）内确实无法通过债转股的方式偿还置换资产差额，本公司才需通过银行贷款或者以分红偿还的方式还款。具体处理方案如下：

1.在置换资产交割日后的三年内（经本公司与新加坡佳通协商一致，三年期限可以继续延长），当政策允许时，新加坡佳通有权将交易差价转化为其或者其在中国境内的投资性公司对于本公司的持股权，但是有关债转股的程序必须按照中国法律、法规及有关规定经本公司股东大会审议通过以及经过必须的审批程序后方可执行。

2.只有在置换资产交割日后的三年内（经本公司与新加坡佳通协商一致，三年期限可以继续延长）上述债转股无法执行，在三年后本公司才需以现金偿还交易差额，现金来源由以下两种方式解决：(1)本公司以其从福建佳通获得的分红的40％用来偿还其对新加坡佳通的上述负债，直至全部还清为止；(2) 以银行贷款方式。如果本公司以银行贷款的方式偿还，则其每年偿还的现金总额以不超过上一年度福建佳通可供股东分配的利润的30％比例为限。本公司将根据福建佳通的经营状况决定贷款规模，为保障本公司的正常经营，本公司将依据自身在本次资产置换后在福建佳通董事会具有实质控制权的优势要求福建佳通进行分红。

（七）置入资产的托管安排

1.如果本公司置出资产交割日早于新加坡佳通置入资产交割日，自本公司置出资产交割日至新加坡佳通置入资产交割日的期间（以下称“托管期间”），新加坡佳通将其置入资产委托给本公司管理，由本公司全权代表新加坡佳通行使除股权处置权以外的该等资产在福建佳通章程项下相应的权利。在托管期间，新加坡佳通置入资产的收益权由本公司享有。上述托管包括但不限于：通过行使《置换协议》项下授予的托管权利调整福建佳通的董事会和监事会；新加坡佳通书面委托本公司提名的人员担任新加坡佳通出席福建佳通董事会的授权代表，行使表决权。

2.本公司在行使托管权利时，在不违反中国法律法规、福建佳通章程和《置换协议》的前提下根据其独立的判断行使其决定权，不受新加坡佳通的干预或影响。

3.在托管期间，本公司行使托管权利应符合中国法律、法规的规定，并保持福建佳通的持续性经营和独立性。

4.在托管期间，非经双方书面达成一致，新加坡佳通不得中止或终止其授予本公司的托管权利。

（八）置换资产交割安排

本公司置出资产的所有权、权利和利益自本公司置出资产交割日起转让给新加坡佳通，即自本公司置出资产交割日起，新加坡佳通享有和承担与本公司置出资产相关的全部权利和义务；

新加坡佳通置入资产的所有权、权利和利益自新加坡佳通置入资产交割日起转让给本公司，即新加坡佳通置入资产交割日起，本公司享有和承担与新加坡佳通置入资产相关的全部权利和义务；

新加坡佳通和本公司一致同意，在满足《置换协议》规定的生效条件的情况下，如果新加坡佳通置入资产交割日迟于2004年4月1日，双方同意于2004年4月1日进行协商以确定本公司是否从2004年4月1日起享有新加坡佳通置入资产上的一切权益，包括但不限于新加坡佳通置入资产的所有权、权利和利益；如果双方一致认可，则本公司从2004年4月1日起享有新加坡佳通置换资产上的一切权益，包括但不限于新加坡佳通置换资产的所有权、权利和利益；相应地新加坡佳通亦从2004年4月1日起享有本公司置出资产上的一切权益，包括但不限于本公司置出资产的所有权、权利和利益；

对于置换资产交割日的时间前后而作出的托管安排。双方约定，如果本公司置出资产交割日早于新加坡佳通置入资产交割日，自本公司置出资产交割日至新加坡佳通置入资产交割日的期间，新加坡佳通将新加坡佳通置入资产委托给本公司管理，由本公司全权代表新加坡佳通行使除股权处置权以外的该等资产在福建佳通章程项下相应的权利。在该等托管期间，新加坡佳通置入资产的收益权由本公司享有。

（九）补偿措施

本次资产置换后，如果福建佳通无法达到采用收益现值法进行评估时的预期收益，新加坡佳通对本公司的补偿措施如下：

1.确保实现评估报告预测的福建佳通2004年的税后利润，若福建佳通的税后利润低于预测值227,900,000元，则新加坡佳通同意从本公司对新加坡佳通的465,919,700元的负债中等额扣除116,229,000元（2004年的预测值227,900,000元的51%，即116,229,000元）减去福建佳通2004年实际税后利润51%的差额。

2.确保福建佳通未来三年（即新加坡佳通置换资产交割日起至2006年年底）的利润在按照评估报告选取的年折现率（13.3%）折现后，按本公司持有福建佳通51%的股权比例合并会计报表计入桦林股份的收益部分（未扣除股权摊销差额部分）合计高于259,464,952元。如果折现后合计值低于259,464,952元，则新加坡佳通同意在三年后将不足部分从本公司对新加坡佳通的465,919,700元的负债中等额扣除。

（十）索赔责任

在置换资产交割日后，如有任何第三方就置换资产的所有权或处置权提出任何异议或索赔，均由相关的转让方负责处理，受让方应当给予合理的配合。如果受让方因此种异议或索赔遭受任何损失，该转让方将在该等损失确定后负责赔偿受让方的相关损失。

第四节本次资产置换对上市公司的影响

一、本次资产置换构成关联交易

佳通投资持有桦林股份151,070,000股股份，占桦林股份总股本的44.43%，为本公司第一大股东。依据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务，因此有待于中国证监会对于佳通投资提交的豁免全面要约收购申请的批准。如果得不到批准，则佳通投资将向其他投资者转让其持有的超过30％部分的股权。

目前，本公司董事会由9名董事组成，除3名独立董事外，6名董事来自新加坡佳通及其关联公司，其中董事吴庆荣先生当选为本公司第四届董事会董事长；本公司监事会由3名监事组成，除1名职工代表监事外，其余2名监事均来自新加坡佳通及其关联公司，其中监事管增龄先生当选为本公司第四届监事会主席；本公司总经理王见智先生、副总经理黄文龙先生（兼财务总监）、郭长龄女士、李玉城先生、董事会秘书陈亮先生均来自新加坡佳通及其关联公司。

因此，新加坡佳通是本公司的实际控制人，本次资产置换是本公司与实际控制人进行的资产置换，构成关联交易。

二、本次资产置换构成重大资产置换行为

本次资产置换所涉拟置出资产净额评估基准日账面价值为24,736.58万元，拟置入资产净额评估基准日账面价值为49,635.5万元，分别占本公司2003年11月30日经审计净资产的100%和200.65％。根据《通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

三、交易差价偿还方式对本公司的意义

（一）有利于减轻本公司的财务压力

根据《置换协议》，本公司可以多种方式偿还交易差价形成的负债，并根据自身的财务状况，灵活地选择偿还时间和金额。本次资产置换完成后，本公司至少在三年时间里不必以现金偿还上述负债；三年之后，即使以现金偿还，其偿还数额仍控制在本公司可以接受的程度内，不会引起公司的财务危机。

（二）有利于本公司未来的发展

根据《置换协议》，本次资产置换的交易差额虽然形成本公司对新加坡佳通的负债，但是本公司无须因此承担任何利息，相当于新加坡佳通无偿向本公司提供资金，使本公司能够完成本次资产置换。本公司不仅降低了资金使用成本，而且获得了具有较强盈利能力的优质资产，有利于公司未来业绩的提升。

（三）符合本公司全体股东的利益

根据《置换协议》，一旦相关政策允许，新加坡佳通同意以适当的方式将其债权转化为本公司的股权。以这种方式解决交易差价的问题，对于中小股东来说，在没有额外付出的情况下，就可以分享本公司未来发展的收益；对于本公司实际控制人新加坡佳通来说，提高对本公司的股权比例也符合其发展战略，即以本公司为其在中国轮胎业务的核心，整合其在国内的轮胎产业，树立良好的市场形象。

四、新加坡佳通的补偿措施对本公司的意义

根据广州羊城[2003]羊评字第1401号《资产评估报告书》，福建佳通未来三年的财务预测数据如下：

单位：亿元

    项目              2004年     2005年    2006年    桦林股份在未来三年
                    全年    4～12月                    享有利润的利润合计
    税前利润       2.464    1.848    5.058    6.315    －
    税后利润       2.279    1.709    4.679    5.841    －
    折现系数(按评
    估报告选取的
    13.3%)        0.9297     －     0.8206    0.7243   －
    折现后的数据   2.118   1.5885    3.839    4.230    －
    51%对应的现值  1.080    0.81     1.957    2.157    4.924

注：假设本次置换在2004年4月1日完成，之前的利润归新加坡佳通所有；之后，归桦林股份所有；同时，假设福建佳通2004年的利润平均分布。

经测算，三年后本公司持有福建佳通51％股权的价值（包括2003年11月30日福建佳通净资产账面值的51％和桦林股份未来3年享有的福建佳通预测利润的现值，即9.73×51％＋4.924＝9.886亿元）将远远超过本次资产置换确定的价格7.558亿元。即使福建佳通无法达到预期收益，由于上述补偿措施的实施，也可以保证本公司持有的福建佳通股权价值不低于本次资产置换确定的价格。

五、本次资产置换对本公司的影响

本次置换完成后将会对本公司的业务、资产负债结构及盈利能力等方面产生一系列的重大影响：

（一）有助于规避退市风险

本公司2001年和2002年已经连续两年亏损，2003年1－11月亏损556,688,545.13元，预计全年仍将亏损，公司将面临暂停上市的风险。根据中国证监会《关于发布<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的通知》（证监发[2001]147号）的有关规定，避免本公司退市的关键就在于2004年上半年和全年是否实现盈利。

本公司预计，单纯依靠原有资产2004年上半年和全年均将亏损，故无法规避退市风险。若能够及时实施本次资产置换，根据备考盈利预测，本公司2004年上半年和全年的盈利都会有充分的保证，可以在最大程度上规避退市风险。

（二）生产能力快速提高，产品结构得以优化

本次资产置换前，本公司的主营业务状况不佳。2002年，本公司69.13%的主营业务收入和68.16 %的主营业务利润来自斜交胎。目前，公司具备的生产能力情况为：斜交胎及农用胎年设计产能185万套，2002年产出91万套；子午胎设计生产能力105万套/年，因部分设备老化及引进二手设备(如半钢子午胎设备)的调试未成功，2002年全年半钢胎仅产出5万套,且有大额退赔。本公司目前拥有的生产设备老化，某些设备为20世纪60-70年代设备, 子午胎设备主要均为二手设备。尽管斜交胎在目前国内仍有一定的市场，但轮胎行业发展的趋势是子午胎替代斜交胎成为行业发展的方向。

本次资产置换完成后，本公司将实现主营业务的迅速提升。福建佳通目前主要产品为斜交胎、半钢子午胎，目前具备的生产能力情况为：半钢子午胎525万套/年、斜交胎147万套/年；斜交胎和半钢子午胎生产线的生产利用率分别为95％和90％左右；生产设备为20世纪90年代末投资。

为了进一步优化产品结构，福建佳通计划增加子午胎的生产，削减斜交胎的生产。按照福建佳通的计划，半钢子午胎的生产能力到2004年底将增至1,155万套/年；同时新增全钢子午胎的生产，预计2004年底生产能力将达到105万套/年，到2006年底可增至280万套/年；斜交胎将到2004年下半年逐步停产。

因此，本次置换完成后，有利于本公司降低经营风险，顺利实现产品的升级换代。

（三）资产规模大幅增加，资产经营效率得以提高本次资产置换后，本公司的主要资产是福建佳通51％的股权，母公司报表的资产总额将有较大幅度减少，但合并报表的资产总额将有较大幅度增加，公司的资产规模和资产质量将发生很大的变化。

本次置换前，本公司与福建佳通的资产质量比较如下：

资产质量比较简表

                                              单位：万元
                                   2002年   2001年   2000年
        福建佳通人均产值            45        31        9
        桦林股份人均产值            10        14       12
        倍数比                     4.5       2.2     0.75
        福建佳通净资产收益率    13.16%     2.64%   -9.17%
        桦林股份净资产收益率   -68.69%   -29.33%    0.47%

福建佳通的现金逐年充裕,企业已步入良性循环。而本次资产置换前，本公司的经营困难导致现金流出现严重短缺。福建佳通的人均产值从2000年试生产时为本公司的0.75倍到2002年的4.5倍，劳动生产率得到充分提升。本次资产置换后，随着福建佳通效益不断体现，本公司的资产回报水平将逐年上升。

（四）技术水平升级换代，产品品质得以提升汽车轮胎子午化是世界轮胎行业发展的趋势。本次资产置换前，本公司主要生产斜交胎，技术水平落后于世界轮胎产业的发展。虽然也引进了子午胎生产设备，但是由于设备调试失败、技术更新过慢等原因，一直未能达到预期的产量和质量，反而使公司背上了沉重的负担。本次资产置换后，本公司将形成全钢子午胎、半钢子午胎和斜交胎一套完整的产品系列，能够最大程度的满足国内外不同客户的需求；同时，坚持以子午胎尤其是全钢子午胎为发展重点，不断提升产品品质。福建佳通的轮胎生产技术来源于佳通集团，其现有水平和产品质量均优于本公司。本次资产置换后，本公司通过控股福建佳通，可以顺利实现技术水平的升级换代，产品系列也更加丰富，不仅居于国内领先的地位，同时具备了参与国际竞争的实力。

（五）人员结构优化，管理效率得以提高根据《置换协议》，在本次资产置换的过程中，人员安排将按照“人随资产走”的原则，本公司仅保留少量管理人员以及销售人员。这有效改善了桦林股份原来人员负担过重的状况，在一定程度上减少了管理费用等方面的固定支出。本次置换前后，本公司管理费用对比表

                                                             单位：元
                                2000年           2001年           2002年
        本次资产置换前   42,610,296.00   220,990,618.49   192,183,985.08
        本次资产置换后   34,119,076.36    36,678,651.28    42,614,886.11

【注】资料来源：北京永拓出具的备考审计报告和桦林股份年报

同时，为了桦林股份能够提高管理水平，分享佳通集团长期从事轮胎行业的成功经验，本次资产置换后，部分来自佳通集团、具有轮胎行业丰富管理经验的专业人士将进入本公司管理层。这一安排，使得桦林股份拥有了一个国际化的专业管理团队，有利于桦林股份发展成为佳通集团在中国的轮胎产业核心。

本次资产置换后，本公司不仅在资产质量上显著改善，在人员结构上也发生了根本性改变，从一个负担沉重、管理失控的亏损企业，转变成为一个具有国际化管理水平、既发展成熟又积极进取的现代化外向型企业。

（六）托管销售网络，营销能力得以增强

本次资产置换前，本公司原有的销售渠道已经失控，再加上长期停产、连年亏损等原因，货款难以追回，实际上丧失了销售能力。2000－2002年，本公司的销售收入分别为71,299.342万元、80,118.316万元和56,829.547万元，扣除市场因素影响外呈下降趋势；而应收账款分别为63,355.946万元、47,637.105万元和33,087.439万元，其中逾期三年以上未收回的应收账款分别为1,562.954万元、7,978.531万元和14,184.32万元，呈上升趋势。

截至2002年底，佳通轮胎已建立了遍布全国各地的40个销售分公司和特约技术服务站，该营销网络的效率和能力是保证佳通轮胎市场领先地位的关键。

根据《框架协议》，本公司将托管该销售网络，基于《框架协议》以及其附件之《销售网络托管协议》的安排，福建佳通可以较优先地利用销售渠道。前三年通过该网络的产品销售情况如下：

                                      单位：亿元
                       2002年   2001年   2000年
        年销售额        24.23    16.89     7.05
        年增长率          43%     140%     ――

2001年－2002年，该网络的销售量连续两年在全国排名第一，两年内销售增长2.4倍，为目前业内公认最有效率和能力的网络之一。本公司托管该网络后，将继续建设、延伸该销售网络，使该网络迅速成长，并新增其他自身开发的网络，故本公司的营销能力将大大增强。

本公司还能够利用佳通集团长期以来培育成熟的全球销售渠道。目前，佳通轮胎已经与全球80多个国家和地区的代理商建立了稳定的合作关系，产品销售到北美、欧洲、中东、南美、大洋州、非洲和亚洲等世界各地。2002年佳通轮胎出口额累计9亿元人民币，位于中国轮胎行业的出口额的前三位。这样，本次资产置换后，本公司的外销渠道也将打通，可以直接参与国际竞争。

（七）盈利能力提高，未来业绩得以保障

本次资产置换完成后，福建佳通将成为本公司未来几年内主要的利润来源，公司净利润、净资产收益率等各项指标均有望大幅提高。

本公司2000年、2001年、2002年的净资产收益率分别为2.71%、-27.15%、-68.69%，三年每股收益分别为0.009元/股、－0.484元/股、－0.714元/股。根据中鸿信建元出具的审计报告（中鸿信建元审字[2004]第2001号），福建佳通近三年的主营业务收入从2000年的13,645.79万元增长到2002年的90,748.48万元，利润从2000年的-4,303.47万元增加到2002年的8,609.15万元。本次置换完成后，本公司的模拟利润将发生重大变化，根据北京永拓出具的备考审计报告（京永证审字[2004]第002号），重组后本公司2000年－2002年前三年的模拟利润分别为-2,475.22万元，369.55万元，4,110.21万元，每股收益分别为-0.073元/股、0.01元/股、0.121元/股，公司2001年－2002年前两年的净资产收益率为1.86%，17.15%，2003年1-11月净资产收益率为17.34%。

故本次资产置换将对提升公司净资产收益率和每股收益等都将产生积极作用。

总之，通过本次置换，将拉动公司整个业务体系的全面发展，为公司进一步扩张提供强有力的支撑。本次关联交易履行了相应的程序，且本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。

第五节本次资产置换的合规性分析

一、本次资产置换是否符合中国证监会《通知》第四条要求的分析

（一）本次资产置换完成后，公司具备股票上市条件

1.截止2003年12月31日，公司股本总额为34,000万元，不少于人民币5,000万元。

2.截止2003年12月31日，公司股东总数为38,431户，并且持有公司股票面值达人民币一千元以上的股东总数不少于一千人；同时，公司流通股占总股本的比例为50%，符合向社会公开发行的股份占公司股份总数的百分之二十五以上的规定。公司的股本总额和股权结构不会因为本次资产置换而发生变化。

3.公司在最近五年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

（二）本次资产置换完成后,本公司业务符合国家产业政策

本次重组后公司的主营业务仍为制造销售轮胎、橡胶制品等业务。由于福建佳通目前的主要业务以子午胎为主，斜交胎为辅，本次资产置换后，将逐渐停止斜交胎的生产，根据《外商投资产业指导目录》，符合国家产业政策。

（三）本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力

实施本次资产置换后，本公司将控股福建佳通，福建佳通已与新加坡佳通的签订了《框架协议》；另外本公司与佳通投资、安徽佳通签订了《销售网络托管协议》。福建佳通拥有自己直接的客户、经销渠道，自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因而本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力。

（四）本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

本公司对用于本次资产置换的整体资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。截止本报告书签署之日，本公司的债务转移已取得主要债权人的同意。对于没有取得债权人同意而剥离的负债，本公司继续争取债权人同意或进行清偿。

新加坡佳通对其持有的用于本次资产置换的权益性资产拥有合法的所有权和处置权，在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

因此，本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

（五）本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

综上所述，本次资产置换符合《通知》第四条的要求。

二、公司本次置换后的法人治理结构以及与控股股东的“五分开”状况

（详见本报告书第九节“公司治理结构”）

第六节风险因素

本次资产置换完成后，本公司的主要资产将是福建佳通51％的权益性资产，主营业务仍然为各类轮胎的生产。投资者在评价本公司本次资产置换时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、退市风险

1.风险状况

本公司2001年和2002年已经连续两年亏损，2003年1－11月亏损556,688,545.13元。2003年11月27日，本公司发布了《关于本公司股票风险提示的公告》，预计全年仍将亏损，公司将面临暂停上市的风险。

本公司预计，依靠现有资产，2004年上半年将继续亏损，故决定实施本次资产置换。但是，本次资产置换尚需本公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。若资产置换交割日推迟，导致公司在2004年上半年无法扭亏为盈，根据中国证监会《关于发布<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的通知》（证监发[2001]147号）的有关规定，公司将终止上市。

2.对策

本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《置换协议》的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，本公司将维持正常生产经营活动，控制成本、费用支出，遵守本公司在《置换协议》中承诺的有关条款，努力避免退市风险。

二、大股东控制风险

（一）同业竞争的风险

1.风险状况

出于在中国进行轮胎生产布局的考虑，新加坡佳通成立了安徽佳通、福建佳通、重庆佳通轮胎有限公司、银川佳通轮胎有限公司及银川佳通长城轮胎有限公司，各轮胎生产企业的产品在一定程度上相同或类似，并大部分通过统一的销售网络（由安徽佳通控制）对外销售。目前，本公司尚无实力和能力收购上述全部轮胎类资产，故本次资产置换后，新加坡佳通及其轮胎生产企业与本公司存在同业竞争。

2.对策

新加坡佳通承诺，一旦本公司具备了收购上述轮胎类资产的实力和能力后，本公司有权向新加坡佳通提出收购，其收购价格以市场公允价确定；新加坡佳通也承诺在政策允许的条件下，以适当的方式，逐步将其余轮胎企业的权益注入本公司，以彻底解决同业竞争的问题。在最终实现上述目标前，新加坡佳通拟通过对境内轮胎配套市场与海外市场的客户细分以及境内轮胎替换市场的销售网络托管安排逐步解决同业竞争问题，以此保证本公司全体股东的利益。详见本报告书第八节“同业竞争与关联交易”中相关的内容。

（二）与实际控制人及其成员企业存在重大关联交易的风险

1.风险状况

本次资产置换前，福建佳通是新加坡佳通的全资子公司。新加坡佳通为了保证其在中国的各轮胎生产企业之间协调配合，发挥规模优势，而成立了佳通轮胎中国事业部统一调度，该事业部在法律关系上隶属于安徽佳通。新加坡佳通这种提高管理效率的安排，在客观上给福建佳通带来了复杂的关联交易。福建佳通与新加坡佳通及其下属公司之间的关联交易，主要包括商品销售、材料采购、互相担保、商标许可等交易行为。福建佳通2002年向安徽佳通的销售总额为64,479.76万元，占福建佳通全年销售额的71.05％；向关联方采购原材料的金额为11,751.07万元，占全年采购的20.92％；技术服务、商标使用等均为无偿使用。本次资产置换后，本公司的主要资产是福建佳通51％的权益性资产，故福建佳通的关联交易将对本公司的未来经营产生影响。

2.对策

为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易，新加坡佳通和佳通投资已分别作出承诺，保证尽可能的减少或避免与本公司关联交易的发生；对于正常经营中不得已发生的关联交易事项，新加坡佳通和佳通投资承诺将依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所上市规则（2001年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。同时，按照《框架协议》，本公司和福建佳通将采取多种具体措施，努力减少和规范各项关联交易。详见本报告书第八节“同业竞争与关联交易”中相关的内容。

（三）持续经营难以为继的风险

1.风险

根据《框架协议》及其附件，当本公司遭到第三方收购，导致佳通投资不再控股本公司或者佳通投资向本公司委派的董事无法超过本公司董事总数的二分之一时，新加坡佳通及其关联企业与本公司和福建佳通签署的关于销售网络托管、商标、专有技术等知识产权许可使用的协议将自动终止。上述“终止条款”的规定，使得本公司和福建佳通未来的持续经营具有一定的风险。

2.对策

新加坡佳通计划以适当的方式进一步增加在本公司中的持股比例，同时将其在中国的其他轮胎类资产全部注入本公司，以本公司作为其在中国发展轮胎产业的核心。因此，在新加坡佳通的支持下，本公司未来的经营能够得到保障。

三、技术风险

1.风险状况

福建佳通的生产技术主要包括斜交胎和子午胎制造技术，是在引进吸收佳通集团先进技术的基础上二次开发形成的。佳通集团已将其现有的轮胎生产的全部技术资料移交给福建佳通，有关技术人员也已经进入了福建佳通。目前，福建佳通已完全消化吸收了该生产技术，全面掌握了斜交胎、半钢子午胎和全钢子午胎的设计和制造技术，因此，公司拥有核心技术的所有权，不存在依赖他人提供重要的生产经营核心技术的风险。但是，随着市场的发展和产品的更新换代，用户对产品技术含量的要求不断提高，本公司必须不断提高科研开发和技术改造水平，否则将面临技术不能适应市场发展和客户需求的风险。

2.对策

本公司的实际控制人新加坡佳通在安徽佳通建立了技术研发中心。该研发中心是新加坡佳通在轮胎技术方面的研究发展中心，负责收集、整理国际轮胎同行业先进的技术信息，为佳通轮胎的发展规划提供技术、工艺路线参考；设计开发让用户满意的国际一流的轮胎产品。该研发中心定位于服务新加坡佳通轮胎在中国所有的轮胎企业，使它们在质量上有保证，同时为产品的测试与改进、新产品的开发上提供了强有力的保障。

本次资产置换后，为了保证福建佳通能够继续得到技术研发中心的支持，新加坡佳通与福建佳通在《框架协议》中规定：技术研发中心今后所发生的费用，将由新加坡佳通在中国的各轮胎企业（包括福建佳通）以其上一年度的销售额确定的比例分摊，同时对于研发中心开发的新的技术成果，福建佳通等各轮胎企业均无偿使用（即对于研究成果以共有的方式分享）。

同时，福建佳通本身有技术部门，主要从事技术应用层面的工作，在本次资产置换后，福建佳通计划扩充该部门。根据《框架协议》，如果福建佳通要求，新加坡佳通应当尽可能地保证从新加坡佳通或关联企业调配相关技术人员用于支持福建佳通的技术研发。调入的技术人员应当与福建佳通签订聘用合同，专职在福建佳通工作，并在福建佳通领取报酬。

上述安排，就可以保证福建佳通未来的技术研发能力；在新加坡佳通的支持下，福建佳通能够有效应对技术升级给企业带来的风险。

四、财务风险

（一）长期股权投资差额进行摊销的风险

根据本公司与新加坡佳通签署的《置换协议》，本公司通过置换获得福建佳通51%股权会形成259,464,952.27元的长期股权投资差额。本公司将在40年内对此长期股权投资差额进行摊销，年均摊销6,486,623.81元，这将对本公司本次资产置换后的损益情况造成相应的影响。

（二）持续融资的风险

1.风险状况

截止2003年11月30日，安徽佳通等关联方为福建佳通提供银行保证担保共计63,944.04万元。一直以来，关联方为福建佳通日益扩大的信贷资金需求提供保证担保，给福建佳通的业务发展提供了重要保障。若本次资产置换后，关联方不继续为福建佳通提供担保，这将对福建佳通后续融资的正常开展产生一定影响。

2.对策

为防止上述风险，在本次资产置换后，关联方对福建佳通的担保处理如下：新加坡佳通承诺不因福建佳通此次股权变动而终止对福建佳通现有银行信贷行为提供担保，并承诺在佳通投资向桦林股份委派的董事超过桦林股份的董事总数的二分之一、同时桦林股份是福建佳通的控股股东期间继续对福建佳通后续的银行信贷行为提供担保。对于关联方为福建佳通提供的担保，在关联方要求的情况下，福建佳通同时提供等额的反担保。

（三）抵押贷款的风险

1.风险状况

截至2003年11月30日，福建佳通的固定资产（含土地使用权）账面净值总额为104,304.17万元，已向银行设定抵押的部分固定资产账面净值为42,643.72万元，该部分固定资产抵押物的抵押金额为30,710.83万元。一旦福建佳通出现无法偿还到期债务的情况，银行有权动用抵押资产来清偿贷款，这将对福建佳通的正常生产经营造成影响。

2.对策

在通常情况下，银行抵押贷款中抵押物的抵押值通常会低于其账面价值，因此，上述现象属正常。福建佳通在经营过程中从未出现无法偿还到期银行债务的情况，且当前财务状况良好，现金比较充裕，对未来财务状况也存在合理的良好预期，拥有良好的偿债能力。担任本次资产置换中福建佳通评估师的广州羊城认为：“在合理预期的前提下，福建佳通不会出现无法偿还到期银行债务的情况，也不会动用抵押资产偿还贷款，故部分资产的抵押不会对评估结果（即福建佳通净资产公允价值）产生实质影响。”

五、企业所得税政策变化的风险

1.风险状况

依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则，以及相关地方法律法规，并且根据莆田市国家税务局1998年4月13日签发的《关于福建佳通轮胎有限公司使用企业所得税税率问题的批复》，福建佳通可减按15%的税率征收企业所得税并可享受“两免三减半”的税收优惠政策。根据莆田市秀屿区国家税务局于2003年5月15日出具的《外商投资企业和外国企业所得税汇算清缴案头逻辑审计结果调整情况》，税务管理部门确定福建佳通的第一个获利年度为2002年度，开始享受“两免三减半”的税收优惠待遇，该等优惠待遇将于2006年度期满。由于适用税率的不同，福建佳通的净利润也将受到影响。

2.对策

针对税收政策变化所引致的风险，本公司将严格按照税法规定，在依法纳税的同时，通过降低成本、减少费用支出等措施，提高公司盈利能力，消化税收政策变化对公司造成的负面影响。

六、业务经营风险

（一）原材料供应的风险

1.风险状况

福建佳通所需原材料主要包括：天然胶、合成胶、帘子布、钢丝、碳黑和其他材料。轮胎行业对天然橡胶具有很强的依赖性。天然橡胶的价格受到供求关系、进口国和出口国政策、气候等多种因素的影响，价格波动风险较大。我国现在已成为世界上最大的橡胶消费国，2003年国内需求大概在140 万吨左右，而每年国内天然橡胶的供应能力仅有约53万吨，存在大量缺口，将近三分之二的需求要从国外进口。另外，由于国产胶的性能及稳定性较差，不适合高品质子午胎的生产，进口天然橡胶的价格因此常常成为轮胎制造企业发展的关键因素。

目前，国内市场天然橡胶的价格呈大幅上扬趋势，从2002年底到2003年下半年上涨达一倍以上。天然橡胶价格的上涨，会影响到福建佳通的生产成本和效益。福建佳通生产所需的其他原材料，如合成胶、帘子布、钢丝、碳黑等，市场供应充足，价格相对稳定。

2.对策

福建佳通拥有进出口经营权，同时利用新加坡佳通的集团采购优势，拓宽国内和国外两条原材料供应渠道，通过与国内产胶厂家、国际天然橡胶代理商和原辅料生产厂家签订合同或协议的方式，建立了长期良好的业务关系，以确保原材料供应数量及质量的稳定性。同时，商务部、国家海关总署共同发布的2003年第63号公告，规定自2004年1月1日起取消天然橡胶的进口配额许可证管理，这有可能对目前天然橡胶价格的上涨趋势起到平抑作用，有利于国内轮胎行业的发展。

从公司内部而言，通过加强管理、优化设计，提高原材料利用率，同时根据市场变化，适时提高产品售价，以达到化解原材料供应风险的目的。

（二）产品理赔风险

1.风险状况

由于轮胎制造工艺比较复杂，使用条件非常苛刻，轮胎容易出现早期损坏现象。根据国家橡胶轮胎质量监督检验中心的调查，用户超速超载特别是严重超载是造成汽车轮胎早期损坏的主要原因。福建佳通根据国家橡胶轮胎质量监督检验中心和轮胎分会颁布的《汽车轮胎理赔工作管理办法（试行）》，结合公司理赔工作实际情况，制定了轮胎质量理赔标准并严格遵照执行。福建佳通目前实行鉴定理赔办法，对省内轮胎实行返厂鉴定，旧胎返厂费用由福建佳通负担，省外用户由福建佳通派出技术人员现场鉴定理赔。福建佳通为了促进销售，提高市场占有率，对不易区分因制造原因或使用原因造成的轮胎早期损坏均提供理赔，因此存在由于理赔范围难以控制带来的理赔损失扩大的风险。

2.对策

福建佳通生产技术目前处于国内先进水平，同时产品根据国际标准设计，各项指标均达到轮胎国家标准。福建佳通将根据市场需求不断改进结构和外观设计、工艺配方，并加强生产过程的质量控制，努力提高轮胎质量，减少因制造原因产生的轮胎早期损坏现象。同时，加大市场宣传力度，指导用户正确使用和维护保养轮胎，减少因使用不当造成的轮胎早期损坏，从而降低公司轮胎理赔损失。另外，国内交通部门已经加大了对公路超载的治理力度，客观上有利于降低因使用原因造成轮胎早期损坏可能带来的理赔损失。

（三）产品结构调整的风险

1.风险状况

福建佳通目前生产和销售斜交胎和半钢子午胎。福建佳通计划优化产品结构，从2003年下半年至2004年下半年将逐步停产斜交胎，并于2004年初开始生产销售全钢子午胎。

尽管目前国内市场的全钢子午胎产品处于供不应求状态，但是福建佳通并没有直接生产经营全钢子午胎的经验，因此本次产品结构调整会给福建佳通未来的业务带来一定的风险。

2.对策

福建佳通此次产品结构的调整，是考虑到中国的斜交胎生产能力已经过剩、“十五”计划中明确指出将逐步削减斜交胎的生产能力和斜交胎的利润率较低等因素，有目的地将业务重点转移到既符合中国政府规划，技术性能和利润率也相对较高的子午胎的生产上来。根据“十五规划”， 2001年至2005年，子午胎产量的增长速度预计将达到15%左右，其中全钢子午胎产量的增长速度预计将达到18%。考虑到广阔的市场前景和福建佳通已经在国内轮胎行业中建立的较牢固的领先地位，此次产品结构调整有利于提高福建佳通的盈利能力。

同时，福建佳通可以充分利用佳通轮胎在全钢子午胎生产和销售方面的经验和优势，避免由于新业务产生的管理、技术和市场等方面的风险。

七、市场风险

（一）市场饱和与行业内部竞争的风险

1.风险状况

国内轮胎产品市场竞争状况总体表现为：市场总体仍供大于求。斜交胎市场产销基本保持平稳，略有下降，子午胎需求上升；配套市场竞争激烈、竞相压价；低档轮胎市场竞争无序，高档轮胎市场外资企业制造的轮胎或进口轮胎占主导地位。

从国际轮胎市场发展趋势看，随着汽车和高速公路的发展，对轮胎性能要求越来越高，如安全性、操作性和刹车性等。国内汽车轮胎子午化程度也在迅猛提高，从1990-2000年间我国子午胎年平均递增速度达到40%。2002年全国子午胎产量为5,414万套，子午胎比率在汽车轮胎中约为54%。子午胎长期处于供不应求的状态，这也刺激了国内外轮胎厂商在我国子午胎市场的竞争。同时，国内各轮胎生产厂家也看好子午胎市场前景，筹建、在建项目较多，已建项目也纷纷扩大规模。而且，部分地区轮胎市场受地方保护主义影响，人为形成市场分割，进一步加剧了行业内部的竞争。

2.对策

福建佳通将充分利用自身优势和集团的技术力量，进一步加大技术改造力度，提高产品质量、降低成本，针对市场需求开发适销对路的新产品；同时利用公司介入国内资本市场的契机，加强宣传力度、提升企业形象、积极拓展市场，进一步巩固和扩大市场占有率，以保持并强化在同行业竞争中的优势地位。

（二）对相关行业存在依赖的风险

1.风险状况

轮胎是汽车的重要配套产品，汽车工业的发展、汽车产量和保有量的增长直接决定了轮胎业的市场前景。另外，公路运输的发展，既与汽车的发展密切相关，又与轮胎的发展特别是轮胎产品结构的变化高度相关。本公司的产品发展就在很大程度上依赖于汽车工业和公路运输业的发展，这些行业的发展状况直接影响到本公司的生产经营和效益状况。

2.对策

随着我国社会经济的发展，汽车生产将加快更新换代，公路等级也将不断提高，高速公路里程将快速增加，因而市场对高性能轮胎的需求也将不断增长，这对福建佳通的发展是一个很好的机遇。

针对中国市场车型众多、各地区轮胎使用条件迥异的状况，福建佳通不断推出新产品以满足不同客户的多层次需求。目前，福建佳通已先后推出7大系列70种斜交胎产品、12大系列260种半钢子午胎产品。下一步，福建佳通计划在未来几年进一步扩大生产规模并调整产品结构，扩大半钢子午胎的生产，预计日产能将从目前的20,600套/日上升到2004年底的33,000套/日；同时，大力开发新产品———全钢子午胎，预计2004年底全钢子午胎的日产能将达到3,000套/日，2006年底可达到8,000套/日。福建佳通将抓住机遇，充分发挥已有的行业优势，扩大生产规模，提高规模效益，并积极开发新产品，提高市场占有率，保持公司经营业绩的稳定增长。

八、其他风险

（一）因安全隐患和自然灾害引起的风险

1.风险状况

轮胎的生产过程隐含高温易燃等危险因素，火灾、生产、设备、交通等事故也会影响公司的生产经营和员工的人身安全。

2.对策

福建佳通十分重视安全生产，实行了总经理负责制，制定了以安全生产责任制为核心的安全生产制度，建立了三级安全管理网络。福建佳通还将进一步完善安全管理的日查、日改、日清、日报制度，积极进行事故隐患的整改并完善重点部位消防器材、设备的配备，定时检修各主要机械设备，及时检查和杜绝生产过程中存在的不安全因素。本公司已参加了企业财产保险，增强了公司防范安全风险的能力。

（二）外汇风险

1.风险状况

目前，福建佳通在进出口业务中涉及的外汇主要有美元、欧元和英镑。随着我国外汇体制改革的不断深化，人民币与外汇将逐步走向自由兑换，随之而来的汇率波动可能更为频繁，幅度也更大。另一方面，我国实施的结、售汇制度对出口企业的外汇管理存在较多限制。因此，外汇市场的汇率波动，将对本公司的经营业绩带来一定影响。

2.对策

福建佳通作为外向型企业，具有“两头在外”的特点。除国内采购、国内销售外，其余原材料从国外进口、产品销往海外，故外汇汇率的变动会同时影响进口原材料和出口产品，汇率的影响会产生相互抵消。此外，福建佳通的出口产品销往不同货币区域，进口原材料从不同货币区域采购，一是能够分散汇率变动带来的风险，二是汇率变动时，不同货币区域存在“此消彼长”效应，从而一定程度上化解汇率风险。

同时，本公司将密切关注国内、国际期货市场上主要原材料（如天然橡胶）价格，根据国内、国际市场原材料的价格短期、中长期走势，动态调配从国内、国际市场采购的比例，有效规避汇率变动、价格波动带来的风险。

（三）法律诉讼和仲裁风险

1.风险状况

福建佳通目前尚存在未解决的的诉讼事项，请参见本报告书第十二节之二“重大诉讼事项”。

2.对策

自成立以来，福建佳通除上述诉讼事项外，至今尚未发生对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的其它诉讼或仲裁事项。福建佳通将严格遵守各项法律法规要求，规范运作，提高业务人员素质，减少被法律诉讼的可能性。同时，本公司将依靠法律手段，积极维护自身的合法权益不受侵犯。

（四）我国加入WTO带来的风险

1.风险状况

我国加入WTO后，国内轮胎行业面临着一系列严峻挑战。首先，轮胎产品与生产原料进口关税比例倒挂（加入WTO后，我国汽车轮胎关税5年内由现在的30%左右降为10%左右，降幅较大；天然橡胶实际关税2年内由12%升为20%），将直接影响国内轮胎企业生产成本的降低和竞争力的提高；其次，汽车轮胎已于2004年1月1日取消了配额许可证非关税措施，国内轮胎企业将直接面临进口产品的竞争；其三，外资的进入明显加大，本土化策略进程加速，使得国内企业的生存和市场空间将受到影响。因此，本公司将不可避免的受到加入WTO的冲击。

2.对策

加入WTO对本公司既是机遇又是挑战，一方面有利于福建佳通产品出口市场的扩大；另一方面，国内市场也将面临着直接与国外轮胎生产厂商的竞争。福建佳通将充分利用已通过轮胎产品相关国际标准认证的优势，利用已有的客户网络和国际营销经验，利用加入WTO带来的国际市场准入条件改善的契机，进一步拓展国际市场，扩大出口；同时，相应扩大生产规模，通过规模效益来降低关税变化的不利影响。

（五）本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性

第七节业务与技术

一、轮胎行业基本情况

本次资产置换后，本公司的主要业务集中于福建佳通，福建佳通的主要产品为斜交胎和子午胎，属橡胶制造业中的轮胎行业。在轮胎行业中，汽车轮胎产品按构造及功能分类如下图所示：

（一）行业现状

我国目前轮胎年产量超过14,000万套，品种规格近900个，其中60％以上为斜交胎，子午胎在轮胎产量中所占比例（子午化率）仅40％。

斜交胎采用纤维材料作为轮胎骨架材料，工艺设备简单且技术含量低，在使用过程中生热高，不适合高速行驶，主要用于农用车、低速低性能卡车和客车。从发展方向看，斜交胎属国家产业政策要求限产压库产品，将被逐步淘汰。而子午胎作为斜交胎的升级换代产品，具有行驶舒适、滚动阻力小、燃料消耗低以及可改善操纵性能、减少行驶危险性等优点，是国家明确鼓励发展的产品。目前发达国家轮胎子午化率远远高于我国并且在不断提高，1990年约为85％，2000年已超过90％，而西欧已接近100％。

近20年来，我国轮胎产量每年都保持了较高的增长率，平均年递增率在10%以上，轮胎生产在2000年和2001年增长速度有所下降，但目前已经在汽车产业的带动下出现了较大幅度的回升，同比增长从2001年的9.4％上升到2002年的13.8%。

从列入轮胎分会的50家轮胎企业的统计来看，2002年根据市场需求，企业调整了产品结构，轮胎产品有增有减。据轮胎分会的统计，轮胎产量完成9,270万套，与上一年相比增加10.7%；销售收入333.8亿元，同比增长20.5%；利润总额达到11.9亿元，同比增长274%；产成品库存量下降16%。就产量而言，子午胎比上一年同期增长27.3%，特别是全钢子午胎增长59.7%，显示了高速增长的势头，而斜交胎仅比上一年同期增长6.7%。子午胎近年在国内产销两旺，在出口轮胎比例中有所下降，但在今后满足国内需求的基础上，出口量将会逐步提高，在出口轮胎中，子午胎将成为主导产品。2002年海关统计出口轮胎3,523万套，金额约9.5亿美元，年均增长23.7%，系橡胶制品中的第二大出口产品，约占世界轮胎出口数量的10%，仅次于法国、日本、德国、美国。但按出口金额计，仅约占世界轮胎出口额的3%左右，而1998年还不到2%。我国出口轮胎主要国家（地区）是美国、阿拉伯国家、香港、埃及、尼日利亚、德国、意大利、荷兰、哥伦比亚、澳大利亚等。

从以上分析看出，近期轮胎市场需求随国民经济的发展，轮胎需求上升，特别是子午胎销售趋旺，而且随着国内轮胎制造技术的提升，出口形势也比较乐观。

（二）行业管理体制

轮胎行业行政主管部门是国家发展和改革委员会工业司，主要负责产业政策的研究制定和推行。中国轮胎产品认证委员会负责轮胎产品的认证工作。中国橡胶工业协会轮胎分会及其地区性分会是轮胎行业的自律性组织，主要负责产业和市场研究、对会员企业提供信息服务、行业自律管理以及向政府有关部门提出产业发展的政策建议等。

（三）轮胎市场竞争状况

从国际市场来看，轮胎行业竞争日趋激烈，主要表现为：国际化进一步发展，集团化不断加强，出现了一轮新的轮胎企业兼并与资产重组的浪潮；科技进步更受重视，创新成果大量涌现，产品更新换代速度日趋加快，工艺装备不断创新；轮胎子午化水平继续攀升，新品种轮胎走俏市场。

我国国内轮胎市场的行业竞争也在日益加剧。目前全国有一定生产能力的轮胎企业约300余家，有子午胎生产能力的不足30家。总体上来说，国内轮胎产品市场供需总量仍供大于求，斜交胎市场产销基本保持平稳，略有下降，子午胎市场需求上升；汽车厂配套胎市场竞争激烈、竞相压价；低档轮胎市场竞争无序，高档轮胎市场外资企业制造的轮胎和进口轮胎占主导地位。

（四）市场容量

轮胎作为汽车的配套产品，随着汽车和公路运输的发展，具有较好的发展前景。而且，轮胎为非耐用品，消耗较快，市场容量大。

国家经济贸易委员会在国家化学工业“十五”规划中，将轮胎行业列为“处于成长期，与现代技术发展联系密切，市场发展较快，对经济增长和产业升级有明显带动作用的高新技术产业”一类，属于国家重点发展行业。尤其是随着我国交通运输、汽车产业等的不断发展，为国内轮胎企业提供了广阔的发展空间，轮胎产品的市场需求，特别是子午胎的需求潜力巨大。我国为支持国内轮胎产业的发展壮大，在产业政策上给予了大力扶持，从2001年1月1日开始对“汽车轮胎”税目中的子午线轮胎免征消费税。按照中国轮胎工业发展战略研究专题组及中国橡胶工业协会的研究与预测：“十五”期间，我国子午胎年平均增长30%，斜交胎增长8.6%，预计到2005年，子午化率将达到50%；2015年以前，国内轮胎市场仍将以年均5%的速度增长，这对我国轮胎行业将是一个难得的发展机遇。

（五）技术水平

在产品方面，子午胎代表了轮胎发展方向，也代表了轮胎工业的技术发展水平。我国在“七五”、 “八五”期间大量引进技术的基础上，经消化吸收创新开发，已达到一定水平。在装备方面，多数厂家在建设轮胎项目时，力求高起点，积极引进先进设备，目前一些主要轮胎企业已采用国际最先进的制造设备。此外，许多国内企业普遍使用的国产设备也已达到国外同类设备水平。在科研开发方面，通过引进和消化吸收技术，我国轮胎制造技术已有了长足发展。

总体而言，我国轮胎工业技术与国际先进水平相比，虽有不小差距，但近几年进步很快，距离正在缩小。

二、影响本行业发展的因素

（一）产业政策

我国将重点发展子午胎、提高轮胎的子午化率确定为轮胎工业的长期产业政策。子午胎已被列入2000年科技部、财政部、国家税务总局共同组织编制的《中国高新技术产品目录》（序号：06040015），并在按技术水平和应优先支持程度划分的产品等级中列为最高档；全钢子午胎被列入国家计划委员会、国家经济贸易委员会联合发布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》；子午胎生产技术及关键设备和原材料被国家计划委员会和科技部列入2001年11月发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》；2000年12月国家税务总局、财政部联合下发《关于香皂和汽车轮胎消费税政策的通知》（财税[2000]145号），自2001年1月1日起，对”汽车轮胎”税目中的子午胎免征消费税（此前轮胎业普遍执行10％的消费税税率）；2001年4月国家经济贸易委员会提出限制斜交胎发展，鼓励扩大子午胎生产的产业政策要求，并已将载重子午胎成套设备研制项目列入“十五”国家重大技术装备研制计划。

2002年4月，国家质量监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会联合发布了《第一批实施强制性产品认证的产品目录》，机动车辆轮胎包括轿车轮胎(包括轿车子午胎、轿车斜交轮胎)、载重汽车轮胎(包括微型、轻型、中型／重型载重汽车轮胎)和摩托车轮胎这3种产品是第一批强制性认证产品目录的产品。该制度在2003年8月1日起正式实施。3C论证使得轮胎企业不仅有工厂质量保证能力方面的要求，还有产品标准及检测项目方面的要求，企业必须在这两方面都符合要求，这就对生产企业整个生产体系提出了更高的要求，轮胎行业因此将面临着重新洗牌。

（二）技术替代

轮胎本身是一种具有悠久历史的传统产品，但是作为性能优越的子午胎，是传统轮胎的更新换代产品，代表了轮胎工业的发展方向，特别是我国目前轮胎子午化率较低，更需要加速发展。子午胎技术是替代传统斜交胎的先进技术，目前尚无其它替代技术产生。

（三）国际市场冲击

目前外国轮胎公司对我国轮胎市场的冲击主要表现在两个方面：一方面，世界排名前列的大型轮胎公司基本上都在国内建立了合资和独资企业，根据轮胎分会的统计，外商控股合资和独资企业已达40余家，这些企业的子午胎产量目前已占全国子午胎产量的65％以上，其中半钢子午胎占72.3%，全钢子午胎占15%。随着我国加入WTO，外资的进入规模将会加大，本土化策略将会加速。另一方面，中国加入WTO以后，汽车轮胎将取消配额许可证等非关税措施，并有一定数量的基期准入量和年增率，进口轮胎数量将有较大增加。由于在技术和管理方面的差距，国内轮胎企业在品牌、规模、品种等方面与国外大公司相比仍有差距，因此会受到一定的冲击。

但是也要看到，与国外轮胎企业相比，国内轮胎企业具有劳动力成本较低的比较优势。国内各主要生产厂商的产品质量相当于或接近国外同类名牌产品，而且注重开拓国外市场并已直接与国际大轮胎厂商竞争，出口增长势头良好。

（四）进入本行业的主要障碍

轮胎业（尤其是子午胎）属于资金密集型和技术密集型行业，进入本行业需要具备一定的条件，由此构成行业壁垒。以全钢子午胎为例，有以下进入障碍：一是资金壁垒，全钢子午胎生产工艺复杂，制造精度要求很高，主要生产设备价值昂贵，按最小的经济规模设计，其投入也需2－3亿元；二是技术壁垒，全钢子午胎作为高新技术产品，在产品配方、结构设计、工艺过程控制等方面存在较多的专利和非专利技术，初次投入的技术引进费用和后续的技术研发费用也相对较大。

在斜交胎生产上，进入障碍相对较低；由于生产技术成熟，各地争上斜交胎项目，使国内斜交胎竞争非常激烈。

三、福建佳通面临的主要竞争状况

（一）福建佳通的竞争优势

1.专业高效的工厂布局

福建佳通占地面积1,203亩，建有国内最大跨度的主体厂房。在27万平方米的厂房中，半钢子午胎厂房长612米、宽96米，斜交胎厂房长354米、宽96米，改建中的全钢子午胎厂房长354米、宽96米，整体布局工序安排符合国际标准。

福建佳通位于福建省莆田市秀屿区，周围有秀屿港、厦门港和福州马尾港，交通便利，有利于产品出口。

2.先进的生产检测设备

轮胎的品质在很大程度上取决于生产检测装备。福建佳通从美国、日本、德国、台湾等国家和地区引进轮胎生产的关键设备，这些世界一流的装备已成为生产高品质轮胎的有力保证。

福建佳通斜交胎主要生产设备138台，包括密炼机、帘布压延机、硫化机等；子午胎主要生产设备222台，包括复合挤出机、钢丝压延机、成型机等；其中，关键设备均为90年代以后从国外进口的先进设备。公司实验室配备了当今世界上最先进的检测设备，对轮胎的各种理化性能进行检测，从而有效保证轮胎的性能。先进的生产和检测设备有力地保证了公司产品的品质处于行业内领先地位。

3.严格的质量管理体系

福建佳通恪守“全员参与，追求零缺陷，让顾客满意”的品质政策，不断强化和完善质量管理，并建立起强有力的质量保证体系，先后通过了中国质量认证中心ISO9001：2000质量管理体系认证、中国轮胎产品认证委员会的强制性产品认证――“3C认证”、美国交通部的“DOT”安全认证、欧盟的“EMARK”安全认证、巴西的“INMETRO”安全认证等多项国内外通行的质量体系和产品认证。为了提高公众形象和声誉，消除产品出口中遇到的商品进口国以保护人类健康和环境为名，通过严格的环保法规和苛刻的环保技术标准构筑的“绿色壁垒”，福建佳通于2003年开始建立并实施ISO14001环境管理体系，计划于2004年2月通过认证。同时，福建佳通结合OHSAS18000职业安全与健康管理体系，规范相关工作，以全面提升经营管理水平。

2003年6月，国际通标标准技术服务有限公司（SGS）正式向福建佳通颁发了ISO/TS16949：2002的认证证书。这是到目前为止，在国内轮胎行业中首家通过认证的单位。这标志着福建佳通的质量管理工作朝着规范化、程序化的方向又迈进了一大步，也证明福建佳通的产品质量又提高到一个新水平。

目前，福建佳通是国内为数不多的几家产品质量达到国际先进水平的企业之一，产品已经顺利进入北美、欧洲、中东、南美、大洋州、非洲和亚洲等世界各地的市场，远销80多个国家和地区，产品质量得到了广泛的认可。

4.先进的技术

福建佳通的轮胎生产技术来源于佳通集团，是在引进国际一流轮胎制造技术的基础上，利用自身的生产经验积累，通过技术研发人员的努力，形成了自身独特的技术研发体系和技术特点。

根据《框架协议》及其附件，佳通轮胎将许可福建佳通无偿使用其拥有的最先进的技术，目前准备无偿许可福建佳通使用的包括斜交胎类、半钢子午胎类和全钢子午胎类的共12项专有技术；同时，技术研发中心所开发的技术，也会对福建佳通开放，这就使得福建佳通能够随时跟上世界轮胎技术发展的潮流，始终处于国内领先的地位。

5.具有国际竞争力的产品

目前，福建佳通的主要产品为斜交胎和半钢子午胎，其产品在吸收国际一流轮胎制造技术的基础上，又结合国内路况条件和用户需求，经过多年改进所开发出来，无论是技术、质量，还是稳定性、安全性等轮胎性能方面，都达到了国际先进、国内领先的水平。2002年，福建佳通25％的轮胎产品销售到美国、欧洲、中东等世界上80多个国家和地区，2003年1-11月福建佳通的产品外销比率已经上升到36％，并且有逐渐扩大的趋势。

福建佳通在轮胎品种上也不断推陈出新，创造了多项国内第一，填补了我国在轮胎制造方面的空白。具有代表性的产品主要包括：白边白字胎、低断面半钢55、50系列V级轮胎、环保型雪地胎和无内胎斜交胎。

为了进一步增强产品的市场竞争力，福建佳通正在调整现有的产品结构，计划在未来几年内重点发展技术水平要求高、国内需求增长迅速的全钢子午胎。全钢子午胎产品的推出，将使福建佳通的产品种类更加丰富、更加适合未来市场的需求，有利于巩固其市场领先的地位。

6.完善的制造工艺

制造高品质的轮胎，除了必须具备的先进技术和设备以外，制造工艺的水平也决定着轮胎性能的稳定性，同时对制造成本和生产效率产生较大的影响。福建佳通秉承佳通轮胎国际水平的轮胎制造工艺，并结合企业自身的特点加以改良，始终保持国内同行业的领先水平。福建佳通在制造工艺方面的优势体现在：国内第一家采用氮气硫化技术、等价硫化技术、COIN SYSTEM，采用多机型、多段密炼、多种转子的密炼机群，多复合机压出生产线，高效多鼓一次法成型等先进的轮胎制造工艺。

7.雄厚的技术研发力量

为了实现在中国大陆的技术开发，新加坡佳通在安徽佳通成立了技术研发中心。该研发中心是新加坡佳通在轮胎技术方面的研究发展中心，负责收集、整理国际轮胎同行业先进的技术信息，为佳通轮胎的发展规划提供技术、工艺路线参考；设计开发让用户满意的国际一流的轮胎产品。

根据《框架协议》，技术研发中心今后所发生的费用，将由新加坡佳通在中国的各轮胎企业（包括福建佳通）以其上一年度的销售额确定的比例分摊，同时对于研发中心开发的新的技术成果，福建佳通等各轮胎企业均无偿使用（即对于研究成果以共有的方式分享）。上述安排有力的保证了福建佳通产品的技术含量始终在同行业中处于领先地位。

8.高效的销售网络

截至2002年底，佳通轮胎已建立了遍布全国各地的40个销售分公司和特约技术服务站，该营销网络的效率和能力是保证佳通轮胎市场领先地位的关键。根据《框架协议》，本公司将托管该销售网络，基于《框架协议》以及其附件之《销售网络托管协议》的安排，福建佳通作为本公司的子公司可以优先利用销售渠道。

同时，通过托管销售网络，本公司还能够利用佳通集团长期以来培育成熟的全球销售渠道。目前，佳通轮胎已经与全球80多个国家和地区的代理商建立了稳定的合作关系，产品销售到北美、欧洲、中东、南美、大洋州、非洲和亚洲等世界各地。2002年佳通轮胎出口额累计9亿元人民币，位于中国轮胎行业的出口额的前三位。这样，本次资产置换后，本公司的外销渠道也将打通，可以直接参与国际竞争。

9.国际知名的品牌

佳通集团经营轮胎业务长达半个世纪，经过长期积累，其三大系列品牌———GRANDTOUR（佳通）、PRIMEWELL（佳安）和GT.RADIAL（佳通子午）在国际市场享有很高的声誉。同时，新加坡佳通进入中国也已经有十年的历史，其系列品牌的产品早已为国内用户所熟知，产销量稳居国内首位。

根据《框架协议》，新加坡佳通及其关联企业将无偿向福建佳通转让四个品牌，包括SUPER GRIP、TRACTION、ROCK GRIP和DEXTERO。这样的安排，使得福建佳通的产品具有了更强的竞争力，不仅可以保持原有客户的忠诚度，而且有助于开拓新的市场。

10.专业的管理水准

由于佳通集团具有多年轮胎生产经营历史，拥有一批高素质的管理人员，积累了丰富的轮胎生产经营经验，这在客观上给予了福建佳通很大的支持，福建佳通延续了佳通集团的管理优势。

为了本公司能够提高管理水平，分享佳通集团长期从事轮胎行业的成功经验，部分来自佳通集团、具有轮胎行业丰富管理经验的专业人士担任了本公司的董事和高级管理人员。这一安排，使得本公司拥有了一个国际化的专业管理团队，有利于本公司发展成为佳通集团在中国的轮胎产业核心。

（二）福建佳通的竞争劣势

目前，国内轮胎业发展迅速，轮胎品质也在不断提高，而我国受地利条件的限制，国内天然橡胶无法充分满足需要；另一方面，进口天然橡胶的关税又导致企业成本上升。这是国内所有轮胎企业都面临的共同问题。

另外，国内部分地区对当地企业采取地方优惠政策加以保护，造成不公平的市场竞争，对福建佳通的竞争优势不可避免地产生影响。

（三）市场份额变动的情况及趋势

尽管近几年轮胎市场总体规模扩张较快，根据轮胎分会统计资料推算，福建佳通的市场占有率约为3％以上。由于技术成熟、产品质量优良、品牌知名度高，目前公司产品竞争能力较强，市场潜力较大。同时，福建佳通新的全钢子午胎生产线已经投产，预计到2004年底全钢子午胎产能将达到3,000套/日，到2006年底将增至8,000套/日左右。可以预见，福建佳通的销售收入和市场占有率会进一步提高。

四、本次资产置换后本公司的业务范围

本次资产置换完成后，经本公司的股东大会批准，本公司的经营范围为：生产销售轮胎、轮胎原辅材料，生产橡胶工业专用设备。经营本企业自产产品及技术的出口业务及其生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务及提供相关的咨询、管理服务。

五、本次置换完成后本公司主营业务情况

本次资产置换完成后，本公司将持有福建佳通51％的权益，主营业务为汽车轮胎的制造和销售。目前，福建佳通在替换市场上为安徽佳通进行定牌生产，在配套市场上则直接将产品销售给汽车生产厂家。经北京永拓审计，本公司依据本次资产置换完成后的资产状况模拟计算的最近三年主营业务收入构成情况如下：

                                                             单位：元
  主营业务收入   2003年1－11月         2002年         2001年        2000年
  合计        1,179,397,612.60 907,484,753.88 589,704,062.78 136,457,929.48

（一）福建佳通最近三年的主营业务情况

经中鸿信建元审计，福建佳通最近三年主营业务收入构成情况如下：

                                                              单位：元
    业务分布    2003年1-11月       2002年度         2001年度       2000年度
    内销轮胎  758,472,710.00 676,905,800.81   449,032,893.77 117,904,087.13
    外销轮胎  420,924,902.60 230,578,953.07   140,671,169.01  18,553,842.35
    合计    1,179,397,612.60 907,484,753.88   589,704,062.78 136,457,929.48

（二）福建佳通主要产品生产能力

福建佳通主要生产各种型号规格的斜交胎和半钢子午胎，各年的设计日生产能力情况如下：

                                                 单位：套
    年份         2003年1－11月   2002年   2001年   2000年
    斜交胎               4,000    4,200    4,000    2,500
    半钢子午胎          20,600   12,000    7,500    3,000

根据福建佳通优化产品结构的计划，福建佳通将到2004年下半年逐步停产斜交轮胎，同时增加半钢子午胎的生产，并于2004年初开始生产销售全钢子午线轮胎。福建佳通预测各类轮胎的日生产能力如下所示：

单位：套

                  2003年底     2004年底   2005年底   2006年底-2012年底
    斜交轮胎        4,000          -              -             -
    半钢子午胎     20,600     33,000         33,000        33,000
    全钢子午胎         －      3,000          6,000         8,000
    （三）福建佳通生产开工率及成品率
    年份           2003年1-11月   2002年   2001年   2000年
    开工率（％）         95.00%   95.00%   95.00%   98.00%
    成品率（％）         99.70%   99.70%   99.70%   99.00%

【注】开工率＝实际开工天数/（实际日历天数－法定节假天数）

成品率＝合格品产量/实际产量

（四）福建佳通主要产品的主要用途

轮胎属汽车的重要配件，斜交胎主要用于农用车、小客车、载重卡车、大客车、微型车、轻型卡车、工业机械、工程机械，半钢子午胎主要用于轿车和轻型卡车，全钢子午胎主要用于载重汽车、大客车、集装箱载重车等。

（五）福建佳通主要产品的工艺流程

1.斜交胎生产工艺流程图

2.半钢子午胎生产工艺流程图

【注】全钢子午胎生产工艺与半钢子午胎生产工艺大致相同，与半钢子午胎生产工艺的主要差异包括：

a) 不需要帘子布压延及相关工艺（上图中用（1）标示）；

b) 胎面压出和胎侧压出工艺变更为胎体制备（上图中用（2）标示）。

（六）福建佳通主要产品所需的主要生产设备

截止2003年11月30日，福建佳通斜交胎主要生产设备138台，包括密炼机、帘布压延机、复合押出机、钢丝圈押出机、包布机、裁断机、成型机、硫化机，均为生产所需关键设备。上述主要设备主要是90年代以后引进，现在处于国内同行业先进水平；平均使用年限为20年，目前均正常运转，预计平均安全运转的时间约为15年。

截止2003年11月30日，福建佳通子午胎主要生产设备222套，包括复合挤出机、钢丝压延机、成型机、钢丝裁断机、钢丝圈押出机、帘布裁断机、密炼机、硫化机、钢丝包布机、内衬压延机，均为生产所需关键设备。上述主要设备是90年代以后引进，现在处于国内同行业领先水平，上述主要设备的平均使用年限为20年，目前均正常运转，预计平均安全运转的时间约为15年。

（七）福建佳通主要产品的成本构成

福建佳通生产所需的主要原材料有天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢丝、钢帘线、帘子布等，上述原材料均为国内采购和国外进口两部分，两者所占比例根据各自市场的产品质量、价格及其他供货条件灵活确定，公司已与各主要的原材料供应商建立了长期的合作关系。

福建佳通生产所耗用的能源和动力主要有水、电、煤等，均为公司直接向外界按市场价采购。

（八）福建佳通对人身、财产、环境所采取的安全措施

福建佳通结合OHSAS18000职业安全与健康管理体系，规范相关工作，以保证安全生产。同时，福建佳通参加了企业财产保险，有效降低了财产安全风险可能给福建佳通带来的损失。

福建佳通的生产经营活动符合有关环境保护的要求。福建佳通近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。福建佳通建立了一整套环保管理制度，大力宣传环保知识，贯彻与推动公司环保建设，并积极推动ISO14000环境管理体系认证准备工作，力争在2004年通过该项认证。

（九）福建佳通主要产品的销售情况

1. 近三年销售额、国内市场占有率：

单位：元

    时间               销售额（元）   国内市场占有率（％）
    2000年           136,457,929.48                  0.5％
    2001年           589,704,062.78                  2.1％
    2002年           907,484,753.88                  2.7％
    2003年1－11月   1,179,397,612.6                  3.1％
    2.    产量及销量
                                                  单位：万套
规格            2000年           2001年            2002年       2003年1-11月
           产量     销量    产量     销量     产量     销量   产量     销量
斜交胎     41.18   31.11   108.55   112.55   134.63   128.79 125.59   135.07
半钢子午胎 18.88    6.22   182.34   151.52   336.71   335.64 471.99    451.1

3.主要销售市场

福建佳通的轮胎产品除了供应国内市场外，2002年有25％的轮胎产品销往国外，2003年1-11月外销比率已经上升到36%。在外销产品中，斜交胎主要出口东南亚，还有部分出口到北美、拉美、中东等国外市场；子午胎主要出口欧洲，另有部分出口到北美、拉美、中东、非洲、东南亚等国外市场。

六、与本次资产置换完成后业务相关的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

根据中鸿信建元审计，截止2003年11月30日，福建佳通的固定资产情况如下：

单位：元

    项目            2002.12.31      本期增加       本期减少       2003.11.30
    房屋建筑物  399,415,615.87  4,074,206.29                  403,489,822.16
    机械设备    871,630,365.75 28,495,655.81  18,417,468.14   881,708,553.42
    办公设备      3,088,563.65    387,080.00                    3,475,643.65
    辅助设备        678,059.70     47,247.80                      725,307.50
    运输设备      3,996,079.21    546,440.00                    4,542,519.21
    合计      1,278,808,684.18 33,550,629.90  18,417,468.14 1,293,941,845.94

目前福建佳通主要机器设备为九十年代后引进的设备，基本处于国内领先、国际先进的水平，具体情况请参阅本节之五、（六）“福建佳通主要产品所需的主要生产设备”。

（二）土地与房产

1.土地

福建佳通目前占用6宗土地，情况如下：

(1)位于莆田市笏石镇红埔工业区、面积为220,537.70平方米的地块的国有出让土地使用权，使用年限自1999年6月至2049年6月，用途为厂房及配套设施(国有土地使用证编号：莆国用(2000)字第Y2000427号)。

根据福建佳通与工行城厢支行于2000年6月6日签署的《国有土地使用权抵押合同(甲类)》(编号：2000(061))，该地块的国有土地使用权已经抵押给了工行城厢支行。

(2)位于莆田市笏石镇红埔工业区、面积为157096.38平方米的地块的国有出让土地使用权，使用年限自1999年6月至2049年6月，用途为厂房及配套设施(国有土地使用证编号：莆国用(2000)字第Y2000429号)。

根据上述国有土地使用证记载，该地块的国有土地使用权已于2001年9月30日抵押给了建行莆田市分行。

(3)位于莆田市笏石镇红埔工业区、面积为67,859.51平方米的地块的国有出让土地使用权，使用年限自1999年6月至2049年6月，用途为厂房及配套设施(国有土地使用证编号：莆国用(2000)字第Y2000432号)。

根据上述国有土地使用证记载，该地块的国有土地使用权已于2001年9月30日抵押给了建行莆田市分行。

(4)位于莆田市笏石镇红埔工业区、面积为188,165.48平方米的地块的国有出让土地使用权，使用年限自1999年6月至2049年6月，用途为厂房及配套设施(国有土地使用证编号：莆国用(2000)字第Y2000433号)。

根据上述国有土地使用证记载，该地块的国有土地使用权已于2001年9月30日抵押给了建行莆田市分行。

(5)位于莆田市笏石镇红埔工业区、面积为105,598.62平方米的地块的国有出让土地使用权，使用年限自1999年6月至2049年6月，用途为厂房及配套设施(国有土地使用证编号：莆国用(2000)字第Y2000434号)。

根据上述国有土地使用证记载，该地块的国有土地使用权已于2001年9月30日抵押给了建行莆田市分行。

(6)位于莆田市笏石镇红埔工业区、面积为88550.44平方米的地块的国有出让土地使用权，使用年限自1999年6月至2049年6月，用途为生活区附属配套设施(国有土地使用证编号：莆国用(2000)字第Y2000435号)。

根据上述国有土地使用证记载，该地块的国有土地使用权已于2001年9月30日抵押给了建行莆田市分行。

2.房产

福建佳通目前拥有下述房屋所有权：

(1)位于莆田市笏石镇红埔工业区的子午胎车间的房屋所有权，房屋建筑面积为60804.00平方米，用途为子午胎车间(房屋所有权证编号：莆市房权证湄洲北岸字第550070号)。

根据上述房屋所有权证他项权利摘要，该房屋所有权已经抵押给了工行城厢支行，抵押期限自2000年3月6日至2005年2月24日。

(2)位于莆田市笏石镇红埔工业区的胶浆房的房屋所有权，房屋建筑面积为291.84平方米，用途为胶浆房(房屋所有权证编号：莆市房权证湄洲北岸字第550112号)。