佳通轮胎_公司公告

致：桦林轮胎股份有限公司

引言

上海市方达律师事务所(以下简称＂本所＂)及本所律师具有中华人民共和国执业律师资格,可以为上市公司重大资产置换事宜提供法律意见。现本所受桦林轮胎股份有限公司(以下简称＂桦林股份＂)的委托,作为桦林股份以其全部的资产连同负债与新加坡佳通轮胎私人有限公司(以下简称＂新加坡佳通＂)持有的福建佳通轮胎有限公司(以下简称＂福建佳通＂)的部分权益性资产进行置换(以下简称＂本次资产置换＂)事宜的特聘专项法律顾问,就本次资产置换事宜,依法出具法律意见书。

本所律师仅就本次资产置换的有关中国法律问题发表法律意见,并不对投资决策、资产评估和财务审计等其他事宜发表意见,并不对除中国法律问题以外的其他法律问题发表意见。本法律意见书所称的＂中国＂不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查,发表法律意见。

本所律师审阅了桦林股份、新加坡佳通提供的有关文件、资料,包括本次资产置换事项所必需的所有基础性资料,对本次交易双方的主体资格与资产置换协议等重大法律问题进行了审查。

本所律师从事此项法律审查,已经得到桦林股份、新加坡佳通的保证,即他们向本所律师提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副本或复印件均与正本或原件一致,所有文件和材料上的签名或印章都是真实的,并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、桦林股份、新加坡佳通或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本法律意见书所依据的法律文件包括但不限于：

1. 《中华人民共和国公司法》(以下简称＂《公司法》＂)；

2. 《中华人民共和国证券法》(以下简称＂《证券法》＂)；

3. 《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称＂《条例》＂)；

4. 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号,以下简称＂《通知》＂)；

5. 《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》(以下简称＂《上市规则》＂)；

6. 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》；及

7. 其他与本次资产置换有关的中国法律、法规和部门规章。

本所律师依据上述法律文件,并基于对事实的了解和对中国法律的理解,发表本法律意见。

本法律意见书仅供桦林股份与新加坡佳通本次资产置换之目的使用,不得用于任何其他目的。

本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次资产置换所必备的法定文件,随其他材料上报中国证券监督管理委员会(以下称＂中国证监会＂),并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对桦林股份、新加坡佳通提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

正文

一、本次资产置换双方的主体资格

(一) 桦林股份

1. 根据桦林股份提供的文件资料并经本所律师适当核查,桦林股份系经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复〖1993〗335号文和黑体改复〖1993〗503号文的批准,于1993年6月8日成立的股份有限公司,桦林股份原名桦翔股份有限公司,成立时的注册资本为人民币2亿2千万元,1997年8月桦林股份更名为桦林轮胎股份有限公司。1999年4月6日,经中国证监会以证监发行字［1999］37号文批准,桦林股份向社会公开发行人民币普通股股票1亿2千万股,并于1999年5月4日在上海证券交易所上市,股票代码600182。中华人民共和国商务部(以下简称＂商务部＂)于2003年12月5日签发了《商务部关于同意桦林轮胎股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资二批〖2003〗1109号),根据该等商务部批复,佳通轮胎(中国)投资有限公司(以下简称＂佳通轮胎＂)持有桦林股份15107万股股份,占其总股本的44.43%,成为桦林股份的第一大股东,桦林股份亦被批准变更为外商投资股份有限公司。商务部并已向桦林股份签发批准证书(批准号：外经贸资审字〖2003〗0225号)。

2. 根据桦林股份提供的文件资料并经本所律师适当核查,桦林股份现持有黑龙江省工商行政管理局于2004年1月9日核发的注册号为企股黑总字第002284号的《企业法人营业执照》,住所为黑龙江省牡丹江市桦林镇,法定代表人为吴庆荣,企业类型为上市的中外合资股份有限公司。经营范围为：生产销售轮胎、轮胎原辅材料,生产橡胶工业专用设备。经营本企业自产产品及技术的出口业务及其生产、科研所需的原辅材料,仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务及提供相关的咨询、管理服务。

3. 根据桦林股份提供的文件资料并经本所律师适当核查,桦林股份的设立已获得政府有关部门的批准,桦林股份自发行上市后依法进行了历年的工商年检,自成立日起至今合法存续,未发现存在根据法律法规或桦林股份公司章程规定需要终止的情形。桦林股份股票在上海证券交易所合法交易,没有发现因违法、违规行为被停牌、摘牌的情形。

据上,本所律师认为,桦林股份具备作为本次资产置换一方当事人的资格。

(二) 新加坡佳通

1. 根据新加坡佳通提供的文件资料及确认函并经本所律师适当核查,新加坡佳通系根据新加坡法律注册设立的私人有限责任公司。新加坡佳通于1993年7月17日设立,设立时的公司名称为Primwell Investment Pte Ltd,于1997年3月13日更名为新加坡佳通轮胎私人有限公司(Grandtour Tyre Pte Ltd)。新加坡佳通的公司注册号为＂199304649R＂,其营业期限为永久存续。

2. 根据新加坡佳通提供的文件资料及确认函并经本所律师适当核查,新加坡佳通注册资本3亿新加坡元,注册地为新加坡欧思礼坡9号欧思礼大厦＃01-02。新加坡佳通的经营范围为投资于中国轮胎制造及相关工业,产品主要包括全钢和半钢子午胎、斜交胎、飞机轮胎、摩托车胎、尼龙帘子布。

3. 根据新加坡佳通提供的文件资料及确认函并经本所律师适当核查,新加坡佳通作为福建佳通的股东,持有福建佳通100%的股权,用于本次资产置换的是福建佳通51%的股权及其相对应的权益。

4. 根据新加坡佳通提供的文件资料以及新加坡佳通的法律顾问新加坡黄秋声律师馆出具的法律意见并经本所律师适当核查,未发现新加坡佳通存在根据新加坡佳通公司章程规定需要终止的情形,新加坡佳通承诺其在最近五年无重大违法行为,自成立至今合法存续。

据上,本所律师认为,新加坡佳通具备作为本次资产置换一方当事人的资格。

二、本次资产置换的授权及批准

1. 桦林股份于2004年1月10日召开第四届董事会第八次会议,审议通过了本次资产置换的决议。

2. 新加坡佳通于2003年9月2日召开董事会,审议通过了本次资产置换的决议。

3. 福建佳通于2003年9月5日召开董事会,审议通过了新加坡佳通向桦林股份转让新加坡佳通持有的福建佳通51%的股权的决议。

据上,本所律师认为,根据有关法律、法规、规范性文件及各公司章程的规定,前述桦林股份与福建佳通的董事会决议合法有效,根据新加坡佳通的法律顾问黄秋声律师馆出具的法律意见书,新加坡佳通的董事会决议合法有效。

此外,本所律师认为,关于本次资产置换的生效,还需取得下列授权和批准：

1. 中国证监会股票发行审核委员会(以下简称＂发审委＂)对本次资产置换的审核意见；

2. 中国证监会对本次资产置换的批准；

3. 桦林股份股东大会对本次资产置换的批准；和

4. 商务部对于福建佳通的股权转让的批准。

三、本次资产置换的实质要件

(一) 资产置换协议

桦林股份与新加坡佳通于2004年1月10日就本次资产置换签署了《资产置换协议》(以下简称＂《置换协议》＂)。《置换协议》约定,由桦林股份以其截止2003年11月30日(以下简称＂评估基准日＂)所拥有的全部资产连同负债(以下简称＂置出资产＂)作为对价,置换新加坡佳通持有的福建佳通51%的权益性资产(以下简称＂置入资产＂)(置入资产和置出资产合称为＂置换资产＂)。该等置出资产与置入资产均以经评估确认后的价值为基础并经双方协商一致后确定置出资产与置入资产的交易价格,各自交易价格之间的差额(以下称＂交易差价＂)计作桦林股份对新加坡佳通的负债。《置换协议》对双方的权利和义务、本次资产置换的交易价格及方式、置换资产的交割期限和方式以及相关的信息披露等内容作了详尽的规定。

经过本所律师适当核查,本所律师认为上述《置换协议》的内容没有与中国的法律、法规相抵触之处,亦没有任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何双方已签署的其他协议构成协议生效的障碍或使协议成为无效。

(二) 资产评估报告

广州羊城会计师事务所有限公司(以下简称＂广州羊城＂)对用于本次资产置换的新加坡佳通持有的置入资产出具了《资产评估报告书》(〖2003〗羊评字第1401号,以下简称＂《置入资产评估报告书》＂),北京中企华资产评估有限责任公司(以下称＂中企华＂)对用于本次资产置换的置出资产出具了《资产评估报告书》(中企华评报字(2004)第001号,以下简称＂《置出资产评估报告书》＂)(以下《置入资产评估报告书》与《置出资产评估报告书》合称＂《资产评估报告书》＂)。根据该等《资产评估报告书》,截止评估基准日,桦林股份拥有的置出资产的评估值为28,990.03万元,新加坡佳通持有的置入资产的评估值为101,041.2万元。

(三) 审计报告和盈利预测审核报告

北京永拓会计师事务所有限责任公司(以下简称＂北京永拓＂)就本次资产置换出具了《审计报告》(京永证审字(2004)第001号,以下简称＂《桦林审计报告》＂),中鸿信建元会计师事务所(以下简称＂中鸿信建元＂)就本次资产置换出具了《审计报告》(中鸿信建元审字(2004)第2001号,以下简称＂《福建审计报告》＂)(以下《桦林审计报告》和《福建审计报告》合称＂《审计报告》＂)。北京永拓就本次资产置换出具了《桦林轮胎股份有限公司备考盈利预测审核报告》(京永咨字(2004)第001号),中鸿信建元就本次资产置换出具了《福建佳通轮胎有限公司盈利预测审核报告》(中鸿信建元审字(2004)第2002号)。

(四) 桦林股份在完成本次资产置换后的上市条件

1. 桦林股份在完成本次资产置换后,将直接持有福建佳通51%的股权。福建佳通目前主要从事子午线系列轮胎、斜交轮胎、汽车内胎、摩托车内外胎、自行车内外胎和人力车内外胎及其他橡胶制品的生产与自产产品的销售业务。该等行业不属于国家禁止投资的行业,亦未超越桦林股份的经营范围。因此,在完成本次资产置换后,桦林股份的生产经营仍符合国家的产业政策。

2. 桦林股份的股本总额没有因为本次资产置换而发生变化,桦林股份的股本总额仍为34,000万元,即符合《公司法》第一百五十二条第(二)款关于上市的股份有限公司股本总额不少于人民币5,000万元的要求。

3. 桦林股份的股权结构没有因为本次资产置换而发生变化,截止2003年12月31日,桦林股份的股东总数为38,431户,持有桦林股份股票面值达人民币一千元以上的股东总数为36,865户,本次资产置换后,该等股东人数应不少于一千人,即符合《公司法》第一百五十二条第(三)款关于上市的股份有限公司持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人的要求。

4. 同时,截止本法律意见书签署之日,桦林股份流通股占总股本的比例为50%,即符合《公司法》第一百五十二条第(四)款关于向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上的要求。

5. 根据桦林股份确认并经本所律师适当核查,除了由于桦林股份的现有设施每年缴纳的超标排污费以及桦林股份由于历年亏损而欠缴的税款而形成的税务滞纳金(经相关政府部门认可并经桦林集团有限责任公司书面同意,已由桦林集团有限责任公司承担欠税以及税务滞纳金的支付义务)外,公司在最近五年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

6. 桦林股份完成本次资产置换后,能够在人员、资产、财务、机构和业务等方面与现任控股股东及其关联人保持独立。该等保持独立性的相关内容详见本法律意见书第四条＂本次资产置换后桦林股份的独立性＂。

7. 桦林股份2001年和2002年已经连续两年亏损,2003年1-9月亏损为463,933,583.79元。2003年11月27日,桦林股份在《上海证券报》刊登了《关于桦林轮胎股份有限公司股票风险提示的公告》,预计全年仍将亏损,桦林将面临暂停上市的风险。由于本次资产置换尚需发审委的审核意见、中国证监会对本次资产置换方案的批准、桦林股份股东大会的批准以及商务部对于福建佳通股权转让的批准(以下合称＂尚未取得的批准＂),因此置入资产和置出资产的交割日具有一定的不确定性。若置换资产交割日推迟,导致桦林股份在2004年上半年继续亏损,根据证监会《关于发布＜亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)＞的通知》〖证监发〖2001〗147号〗的有关规定,桦林股份将终止上市。

8. 经本所律师适当核查,未发现桦林股份存在其他因不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。

据上,本所律师认为,完成本次资产置换后,如果桦林股份能够在2004年上半年度扭亏为盈,则桦林股份仍符合《公司法》等法律、法规规定的上市条件。

(五) 桦林股份在完成本次资产置换后的持续经营能力

1. 完成本次资产置换后,桦林股份的主营业务仍为制造销售轮胎、橡胶制品等业务。由于福建佳通目前的主要业务为以子午胎为主,斜交胎为辅的业务结构,本次资产置换后,该公司并未增加新的斜交胎生产能力,根据《外商投资产业指导目录》,符合国家产业政策。

2. 根据福建佳通的承诺及本所律师适当核查,福建佳通自成立以来合法经营,不存在违反法律、法规和规范性文件的情形,经过本次资产置换的相关安排福建佳通将不存在由于不具备采购、生产、销售、研发能力而导致其无法持续经营的情形。

根据桦林股份的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司(＂国泰君安＂)出具的财务顾问报告：实施本次资产置换后,桦林股份将控股福建佳通。福建佳通已与新加坡佳通签订了《框架协议》；桦林股份已与佳通轮胎(中国)投资有限公司(以下简称＂佳通投资＂)、安徽佳通轮胎有限公司(以下简称＂安徽佳通＂)签订了《销售网络托管协议》；福建佳通拥有自己直接的客户、经销渠道,自成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因而本次资产置换完成后,桦林股份具备持续经营能力。

据上,本所认为,本次资产置换完成后,桦林股份具备持续经营能力。

(六) 本次资产置换的债权债务及其他安排

1. 债权债务安排

(1) 根据《置换协议》的规定,本次资产置换后,桦林股份的全部债权随其资产转至新加坡佳通名下,并将由佳通投资设立的桦林佳通轮胎有限公司(以下称＂桦林佳通＂)承继；

(2) 根据《置换协议》的规定,本次资产置换后,桦林股份的全部债务转至新加坡佳通名下,并由桦林佳通承继；

(3) 根据桦林股份提供的书面材料并经本所律师适当核查,桦林股份转让上述债务已取得了其银行债权人以及主要的非银行债权人的同意。截止本法律意见书签署之日,桦林股份已取得债权人同意的债务金额为683,553,304.55元,占其全部债务总额的82.60%。根据桦林股份财务部门的统计,桦林股份有金额为人民币38,991,172.03元(其中金额为人民币27,583,375元的债务偿还期届满已超过三年)的债务偿还期届满已超过两年,经桦林股份确认,其间,桦林股份与上述逾期债权之债权人并无任何进一步的业务往来,且上述逾期债权之债权人亦未通过任何方式向桦林股份就逾期债权提出主张要求桦林股份清偿。根据中国法律的相关规定,上述逾期债权之债权人已无法通过诉讼的方式要求桦林股份或逾期债务的承接方清偿逾期债务。对于未取得债权人同意的债务,桦林股份拟发出本次资产置换的公告,届时桦林股份的债权人可根据公告的内容处理其对桦林股份的债权。对于未取得债权人同意的债务,根据《置换协议》中桦林股份与新加坡佳通的约定,由桦林股份承担连带保证的付款责任。如果桦林佳通和/或桦林股份均无力偿还上述债务,新加坡佳通同意提供一般保证,即只有在债权人证明桦林佳通和桦林股份均因资不抵债而无力偿债的情况下,新加坡佳通方承担还款责任。

2. 人员安排

(1) 根据《置换协议》的相关规定,桦林股份除保留包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、部分财务人员、销售主管人员、证券事务人员的人事关系于桦林股份外,其他在册员工的劳动关系及与桦林股份全部资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与桦林股份的养老、医疗等所有关系,均由桦林佳通继受,并由桦林佳通负责进行安置。

(2) 根据2003年12月16日桦林股份首届二次员工代表大会的审议,以举手表决的方式,通过与本次资产置换议案,具体决议如下：(1)本次资产置换将涉及的人员根据＂人随资产走＂的基本原则,桦林股份继续保留总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、部分财务人员、销售主管人员、证券事务人员在内的人员,即该等人员的人事关系不因资产置换发生变化；(2)其他与转出桦林轮胎股份的资产有关的在册员工(包括所有生产管理人员及普通员工)的劳动关系以及与该等转出资产有关的全部离退休职工(如有)、下岗及待岗职工(如有)的养老、医疗等关系,均由桦林佳通继受。

3. 交易差价安排

本次资产置换所涉置出资产的价格,以经中企华评估的该等置出资产的评估价值为作价依据,并经资产置换双方协商,置出资产价格为28,990.03万元。本次资产置换所涉置入资产的价格,以经广州羊城评估的该等置入资产的评估价值为作价依据,并经资产置换双方协商,置入资产价格为75,582.00万元。据此,本次资产置换的交易差价为46,591.97万元,根据《置换协议》,该等交易差价应按下述方式处理：

(1) 对于置换资产差额,桦林股份无需向新加坡佳通支付利息。双方同意,桦林股份可以采取以下任意一种方式偿还置换资产差额的款项：(i)当政策允许时,根据中国的法律法规,在经相关部门的批准以及桦林股份的股东大会通过后,新加坡佳通有权将置换资产差额产生的债权转化为对桦林股份的持股权；(ii)根据中国的法律法规,在经相关部门的批准以及桦林股份的股东大会通过后,向新加坡佳通定向增发桦林股份的股份；(iii)通过银行贷款的方式偿还上述负债；(iv)利用福建佳通的分红偿还上述负债。

(2) 置换资产差额形成的负债的还款期间：桦林股份可以根据其财务状况自主决定分期向新加坡佳通偿还置换资产差额,或者在政策允许、政府部门批准的前提下通过债转股的方式偿还置换资产差额。只有在双方协商确定的期限内确实无法通过债转股的方式偿还置换资产差额,桦林股份才会通过以下第(iii)项所述之银行贷款或者以分红偿还的方式还款。具体处理方案如下：

(i) 桦林股份以应付账款的方式挂账；

(ii) 在置换资产交割日后的三年内(经桦林股份与新加坡佳通协商一致,三年期限可以继续延长),当政策允许时,新加坡佳通有权将交易差价转化为其或者其在中国境内的投资性公司对于桦林股份的持股权,但是有关债转股的程序必须按照中国法律、法规及有关规定经桦林股份股东大会审议通过以及经过必须的审批程序后方可执行；

(iii) 只有在双方协商确定的上述期限内确实无法通过债转股的方式偿还置换资产差额,桦林股份才会通过以下本项所述之银行贷款或者以分红偿还的方式还款,现金来源由以下两种方式：(a)以银行贷款方式；(b)以桦林股份以其从福建佳通获得的分红的40%用来偿还其对新加坡佳通的上述应付帐款,直至全部还清为止。如果桦林股份以银行贷款的方式偿还,则其每年偿还的现金总额以不超过上一年度福建佳通可供股东分配的利润的30%比例为限。桦林股份将根据福建佳通的经营状况决定贷款规模,为保障桦林股份的正常经营,桦林股份将依据自身在福建佳通董事会具有实质控制权的优势要求福建佳通进行分红。

4. 盈亏处理与资产变动

由于本次资产置换所涉置换资产的评估基准日均为2003年11月30日,而实际的置换资产交割日必然在取得全部的尚未取得的批准之后,因此评估基准日与置换资产交割日之间必然有一定时间间隔,在该等时间间隔中,双方就置出资产与置入资产的盈亏处理与资产变动亦作出了安排：

(1) 评估基准日至置换资产交割日之间的盈亏处理

对置换资产在评估基准日至置换资产交割日之间的亏损、盈利,均由相应的置换资产转让方享有或承担。

(2) 评估基准日至置换资产交割日之间的资产变动

(i) 自评估基准日至置换资产交割日期间,双方均应妥善维护和正常经营置换资产,除正常经营过程中必须对置换资产进行交易或财产处置外,不得对置换资产作出其他处理；

(ii) 在正常经营过程中需要就置换资产的实质性部分进行的任何交易或财产处置均需事先取得对方的书面同意。如果由于非正常经营致使一方置换资产减少、增加或者由于本项所述的事先取得对方书面同意而进行的交易或处置致使一方置换资产减少、增加,双方应于置换资产交割日进行确认；

(iii) 评估基准日至置换资产交割日期间,对于正常经营过程中必须发生的并且经对方的事先书面同意后置换资产(含负债)发生的置换资产的非实质性变动,以置换资产交割日的资产(含负债)的帐面值为准,由资产受让方承继。

(3) 对于置出资产的所有权、权利和利益转让给新加坡佳通的交割日(即新加坡佳通开始享有和承担置出资产相关的全部权利和义务之日,以下简称＂置出资产交割日＂)与置入资产的所有权、权利和利益转让给桦林股份的交割日(即桦林股份开始享有和承担置入资产相关的全部权利和义务之日,以下简称＂置入资产交割日＂)可能存在时间顺序上的先后,双方一致同意就盈亏处理与资产变动在置换资产交割日(即置出资产交割日与置入资产交割日的合称,下同)分别按以下原则进行确认：

(i) 评估基准日至置换资产交割日期间的盈亏与资产变动均需经双方在置换资产交割日共同确认后确定；

(ii) 如果置换资产出现盈利或者由于资产变动而使置换资产增加,则该等盈余或增加由置换资产转让方所有,置换资产转让方可以选择在置换资产交割日当日向置换资产受让方收取现金或者计作其对置换资产受让方的债权。如果置换资产出现亏损或者由于资产变动而使置换资产减少,则该等亏损或减少由置换资产转让方承担,置换资产转让方可以选择在置换资产交割日当日以现金补足置换资产受让方或者计作其对置换资产受让方的债务；

(iii) 如果双方未选择以现金结算方式处理时间在先的置换资产交割日出现的盈亏、资产变动,双方将在较后的置换资产交割日对置换资产的盈亏与资产变动进行最终的确认,并对两个置换资产交割日确认的结果进行抵冲。如果由于上述抵冲,形成置换资产的一方相对于对方的负债,负债方应于较后的资产交割日当日向对方以现金补足。如果负债方无力于较后的资产交割日当日以现金补足,则计作该负债方相对于对方的负债；

(iv) 如果上述第(iii)项所述之负债方为桦林股份,则相应增加由于置换资产的差价而形成的桦林股份对新加坡佳通的负债；如果负债方为新加坡佳通,则相应减少由于置换资产的差价而形成的桦林股份对新加坡佳通的负债。

(4) 评估基准日到置换资产交割日期间,置换资产所发生的亏损、盈余或资产变动不影响双方确定的交易价格。

5. 置换资产交割安排

(1) 置出资产的所有权、权利和利益自置出资产交割日起转让给新加坡佳通,即自置出资产交割日起,新加坡佳通享有和承担与置出资产相关的全部权利和义务；

(2) 置入资产的所有权、权利和利益自置入资产交割日起转让给桦林股份,即置入资产交割日起,桦林股份享有和承担与置入资产相关的全部权利和义务；

(3) 尽管有前述第(1)项与第(2)项的约定,新加坡佳通和桦林股份一致同意,在满足《置换协议》规定的生效条件的情况下,如果置入资产交割日迟于2004年4月1日,双方同意于2004年4月1日进行协商以确定桦林股份是否从2004年4月1日起享有置入资产上的一切权益,包括但不限于置入资产的所有权、权利和利益。如果双方一致认可,则桦林股份从2004年4月1日起享有新加坡佳通置换资产上的一切权益,包括但不限于新加坡佳通置换资产的所有权、权利和利益；相应地新加坡佳通亦从2004年4月1日起享有置出资产上的一切权益,包括但不限于置出资产的所有权、权利和利益。

(4) 对于置换资产交割日的时间前后而作出的托管安排。双方约定,如果置出资产交割日早于置入资产交割日,自置出资产交割日至置入资产交割日的期间,新加坡佳通将置入资产委托给桦林股份管理,由桦林股份全权代表新加坡佳通行使除股权处置权以外的该等资产在福建佳通章程项下相应的权利。在该等托管期间,置入资产的收益权由桦林股份享有。

6. 生效与解除：

(1) 《置换协议》应在下述条件满足后生效：

(i) 协议经双方授权代表签署并加盖各自公章；

(ii) 经证券主管机关审核通过以及除证券主管机关以外的其他相关机构审核通过(如需)；

(iii) 获得双方股东大会和/或董事会的批准。

(2) 协议因下列原因而解除：

(i) 因地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力致使协议不可履行,经协议双方书面确认后协议解除；

(ii) 鉴于本次资产置换是为了挽救桦林股份并力争避免其退市,如果本协议生效时,桦林股份已经终止上市,则本协议应自动解除；

(iii) 双方协商一致终止协议。

根据协议规定解除协议的,双方应当密切配合并采取一切行动将其已经受让的全部或部分置换资产返还给转让方。双方务必确保置换资产恢复到置换资产交割日前的状态,如果一方不能进行该等恢复的,应当就不能恢复造成对方的损失,向对方履行赔偿责任。

据上,本所律师认为,桦林股份与新加坡佳通上述债权债务及其他安排的处理合法有效,不会因本次资产置换交易产生侵犯债权人及员工权益的情形,对本次资产置换交易的实施不构成实质性法律障碍。

(七) 法定义务的履行

(1) 桦林股份与新加坡佳通就本次资产置换达成初步意向后,双方签署了保密协议。桦林股份聘请了具有证券从业资格的会计师事务所、财务顾问和资产评估机构等中介机构为本次资产置换提供服务,并在与该等中介机构的聘用合同中列明了相关的保密条款。

(2) 桦林股份于2004年1月10日召开了第四届董事会第八次会议,就本次资产置换事宜形成了决议。桦林股份全体董事履行了勤勉尽职的责任,对本次资产置换交易发表了明确意见,桦林股份的独立董事认为：本次交易有关置出资产和置入资产的价格均以评估值作为参考经双方协商确定,交易权属明晰,符合相关法律法规规定的程序,置换方案符合公司利益,并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。

据此,本所律师认为,桦林股份依照《通知》等法律、法规的要求严格履行了相关法定程序,本次资产置换是依法进行,由桦林股份董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,本次资产置换不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

至此,本所律师认为,本次资产置换符合《通知》第四条的要求,具备了重大资产置换的实质要件。

四、本次资产置换完成后桦林股份的独立性

本次资产置换前,桦林股份的资产独立于新加坡佳通,具有独立完整的供应、生产、经销系统,具有独立于新加坡佳通的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。新加坡佳通与佳通投资分别出具承诺函,在实施本次资产置换后,仍将保证桦林股份的独立性,具体承诺内容如下：

1. 保持桦林股份人员独立

(1) 桦林股份的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在桦林股份专职工作,不在新加坡佳通、佳通投资以及两家公司的控股子公司或其他为新加坡佳通和/或佳通投资控制的企业兼任除董事以外的行政职务,继续保持桦林股份人员的独立性。

(2) 桦林股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和新加坡佳通和/或佳通投资之间完全独立。

2. 保持桦林股份资产独立

(1) 桦林股份具有独立完整的资产,且产权清晰。桦林股份对该资产独立登记、建帐、核算、管理,桦林股份的资产全部能处于桦林股份的控制之下,并为桦林股份独立拥有和运营。

(2) 新加坡佳通、佳通投资以及两家公司的控股子公司或其他为新加坡佳通和/或佳通投资控制的企业保证不以任何方式违法违规占用、支配桦林股份的资金、资产。

(3) 新加坡佳通、佳通投资及两家公司的控股子公司或其他为新加坡佳通和/或佳通投资控制的企业保证不以任何方式干预桦林股份对资产的经营管理。

(4) 新加坡佳通、佳通投资不以桦林股份的资产为新加坡佳通、佳通投资以及两家公司的控股子公司或其他为新加坡佳通和/或佳通投资控制的企业的债务提供担保。

3. 保持桦林股份财务独立

(1) 桦林股份拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

(2) 桦林股份独立在银行开户,不与新加坡佳通和/或佳通投资及其两家公司的控股子公司或其他为新加坡佳通和/或佳通投资控制的企业共用一个银行帐户。

(3) 新加坡佳通、佳通投资尊重桦林股份的财务独立性,不干预桦林股份的财务会计制度。桦林股份能够作出独立的财务决策,新加坡佳通和/或佳通投资以及两家公司的控股子公司或其他为新加坡佳通和/或佳通投资控制的企业不通过违法违规的方式干预桦林股份的资金使用调度。

(4) 桦林股份的财务人员独立,不在新加坡佳通和/或佳通投资以及两家公司的控股子公司或其他为新加坡佳通和/或佳通投资控制的企业兼职和领取报酬。

(5) 桦林股份依法独立纳税。

4. 保持桦林股份的机构独立

(1) 桦林股份继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

(2) 桦林股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

(3) 新加坡佳通、佳通投资保证新加坡佳通、佳通投资及新加坡佳通、佳通投资的职能部门与桦林股份及其职能部门没有上下级关系。

(4) 新加坡佳通、佳通投资保证新加坡佳通、佳通投资及新加坡佳通、佳通投资以及两家公司的控股子公司或其他为新加坡佳通和/或佳通投资控制的企业不对桦林股份及其下属机构下达任何有关桦林股份经营的计划和指令,也不以其他任何形式影响桦林股份的经营管理独立性。

5. 保持桦林股份的业务独立

(1) 桦林股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

(2) 新加坡佳通和/或佳通投资除通过行使股东权利之外,不对桦林股份的业务活动进行干预。

(3) 新加坡佳通、佳通投资保证尽量减少新加坡佳通、佳通投资和/或新加坡佳通、佳通投资的关联企业与桦林股份的关联交易,无法避免的关联交易则按照＂公开、公平、公正＂的原则依法进行。

五、本次资产置换完成后桦林股份的业务经营

1. 本次资产置换完成后,桦林股份将直接持有福建佳通51%的股权,福建佳通的主要产品为斜交胎和子午胎,属橡胶制造业中的轮胎行业。桦林股份直接或间接从事的主营业务并没有发生改变(参见本法律意见书第三条第(五)款第1项)。

2. 根据桦林股份的确认并经本所律师适当核查,本次资产置换前以及完成本次资产置换后,桦林股份在中国大陆以外均没有从事经营活动。

3. 根据福建佳通的承诺并经本所律师适当核查,福建佳通自成立以来合法经营,不存在违反法律、法规和规范性文件的情形,经过本次资产置换的相关安排将不会对福建佳通的持续经营构成实质性的法律障碍。

据上,本所律师认为,完成本次资产置换后,桦林股份的持续经营不存在法律障碍。

六、本次资产置换完成后可能存在的同业竞争及关联交易

福建佳通作为轮胎的生产和制造企业,与新加坡佳通在中国境内投资的其他轮胎企业存在实质意义上的同业竞争,而且目前福建佳通的采购、销售等日常经营业务与新加坡佳通在中国境内投资的其他企业也不可避免地存在关联交易。在本次资产置换后,为了保持福建佳通在采购、销售、人事等方面的独立发展,尽可能地减少、避免与新加坡佳通以及关联企业的关联交易和同业竞争,福建佳通与新加坡佳通签署了《框架协议》,就资产、知识产权、采购、销售、人员、机构、财务的独立性以及同业竞争的避免和关联交易的减少均作出了明确的约定。

(一) 同业竞争

1. 同业竞争概述

作为桦林股份的实际控制人,新加坡佳通目前在中国直接或间接控制安徽佳通、福建佳通、重庆佳通轮胎有限公司(以下称＂重庆佳通＂)、银川佳通轮胎有限公司(以下称＂银川佳通＂)、银川佳通长城轮胎公司(以下称＂银川长城＂)以及桦林佳通(以下合称＂关联轮胎企业＂)。新加坡佳通的最终目标是将上述关联轮胎企业的权益注入桦林股份。但是由于桦林股份目前尚不具备收购上述企业的实力和能力,因此新加坡佳通与桦林股份不可避免地存在一定的同业竞争。

根据新加坡佳通出具的确认,新加坡佳通所在集团(以下称＂佳通集团＂)在境外拥有一家从事轮胎生产的企业的78%的股权,该境外轮胎生产企业目前所生产的轮胎产品包括半钢子午胎与斜交胎。由于福建佳通只出口少量的斜交胎并且计划在2004年上半年内停止生产斜交胎,桦林股份目前的半钢子午胎尚未正式投入生产,桦林股份的斜交胎自佳通投资于2003年7月13日通过拍卖获得桦林股份的44.43%股权的购买权后没有出口,因此该境外轮胎生产企业只有在半钢子午胎的制造与福建佳通的主营业务构成实质意义的同业竞争,在斜交胎的制造与桦林股份的主营业务构成实质意义的同业竞争。该境外轮胎生产企业的股权已于2003年10月28日完成招标出售程序,不日将完成所需的法律和股权交割手续,转让给与佳通集团无关的第三方。在前述股权转让交割完成后,佳通集团将不再持有该境外轮胎生产企业的任何股权,届时,佳通集团的境外公司的经营活动与桦林股份、福建佳通将不再存在同业竞争。

2. 同业竞争避免措施

2003年9月12日新加坡佳通和佳通投资共同签署了向中国证监会递交的《新加坡佳通轮胎私人有限公司与佳通轮胎(中国)投资有限公司关于避免与桦林轮胎股份有限公司同业竞争事宜的承诺函》,对于双方各自尽量避免产生与桦林股份的同业竞争做出了承诺,并提出了关于在政策允许的情况下实现前述最终目标的设想。在最终实现前述预定目标后,新加坡佳通拟通过对境内轮胎配套市场与海外市场的客户细分、境内轮胎替换市场的销售网络托管安排逐步解决同业竞争问题,以此保证桦林股份全体股东的利益。为此,新加坡佳通与福建佳通已于2004年1月10日签署了《框架协议》以及由安徽佳通、佳通投资及桦林股份签署的《框架协议》附件三之《销售网络托管协议》。对于福建佳通与新加坡佳通在中国境内投资的轮胎生产企业之间的同业竞争提出了切实有效的解决办法：

(1) 销售客户的划分

为了明确双方的权利和义务,在《框架协议》中,双方将轮胎的销售市场分成境内轮胎配套市场、境内轮胎替换市场与海外市场。

(2) 境内轮胎配套市场的销售与海外市场的销售

对于轮胎配套市场,双方将依据＂福建佳通轮胎配套市场销售客户明细与区域＂,由福建佳通与汽车配套厂家直接签订销售协议,福建佳通有权自主进行市场拓展、客户培养,新加坡佳通应当促使关联企业在轮胎的配套市场的业务领域,不以任何形式和方式与福建佳通的配套市场客户发生任何业务关系,并促使其关联企业在客户认可的前提以及同等条件下,不与福建佳通进行竞争性投标。对于新开发的客户,在客户认同的前提以及同等条件下,优先推荐福建佳通生产的轮胎产品。海外市场销售的操作参照境内轮胎配套市场的销售模式进行。

(3) 境内轮胎替换市场的销售

(i) 销售网络的转让与托管

将目前由安徽佳通控制的轮胎销售网络全部转移到佳通投资的控制之下,该等销售网络的转移安排预计在2004年12月底前完成。

将目前由安徽佳通控制的轮胎销售网络与日后由佳通投资控制的轮胎销售网络均托管给桦林股份。具体表现为,销售网络销售总部(包括海外市场销售)的全部管理人员以及销售分点的主要管理人员全部由桦林股份派出和任命。

包括福建佳通在内的新加坡佳通在中国境内的轮胎生产企业委托销售网络进行销售时,应按照销售网络的轮胎产品的结算价格的合理的比例支付托管费,用于补偿桦林股份代为托管销售网络的托管费用。该等费用采取每年首月或者以双方协商确定的月份预收(预收的基数根据前一年的产量与相关方商定)的方式,每半年按实结算,多退少补,桦林股份不在其中赚取任何利润。

(ii) 轮胎替换市场销售的策略

● 市场分割原则：新加坡佳通将以就近销售的原则,划分新加坡佳通和关联企业之间的主要销售区域。

● 产品细分原则：将福建佳通与关联企业的轮胎产品在品牌、市场定位等方面逐步区分,使福建佳通发展与关联企业不相竞争的轮胎产品。

● 销售网络对于福建佳通生产的轮胎产品的优先销售

如果上述措施仍不能保证福建佳通轮胎产品的产出部分有百分之七十(70%)的销售量,新加坡佳通允许并促使其关联企业同意福建佳通进入归属于关联企业的销售区域,并且在该等销售区域优先销售福建佳通的产品,使福建佳通轮胎产品的产出部分有百分之七十(70%)的销售量,以发挥福建佳通的产能。

(iii) 桦林股份对于销售网络的购买期权

桦林股份拥有对销售网络的购买期权,即在同时满足下列条件时,桦林股份有权向界时的销售网络控制方提出受让销售网络的要求：

● 佳通投资通过全面要约收购或其他方式,持有桦林股份的股权超过50%；

● 中国的法规不再限制外商投资生产型企业销售除本企业自产产品之外的其他企业生产产品。

本次资产置换的独立财务顾问国泰君安认为,本次资产置换后,桦林股份与其实际控制人新加坡佳通及其关联企业之间存在同业竞争。新加坡佳通的最终目的是将其在中国所有的轮胎类资产全部进入桦林股份,以最终彻底解决与桦林股份的同业竞争问题,只是这一目的受限于桦林股份的实际状况和当前政策法规的规定,而在短期内难以实现。为了解决上述问题,新加坡佳通采取了积极措施并制定了切实可行的销售网络托管方案。因此,国泰君安认为,采取销售网络托管的方案解决同业竞争问题是切实、可行、有效的,可以避免同业竞争对桦林股份及其中小股东利益造成损害的可能性。

据上,本所律师亦认为本次资产置换完成后,如果上述方案得到完全实施,可以在最大限度上降低同业竞争对桦林股份及其中小股东利益造成损害的可能性。

(二) 关联交易

1. 关联方

(1) 本次资产置换完成后,与桦林股份存在控制关系的关联方：

(i) 桦林股份的控股股东：佳通投资,佳通投资持有桦林股份44.43%的股权；

(ii) 佳通投资的母公司：新加坡佳通,新加坡佳通持有佳通投资100%的股权。

(2) 本次资产置换完成后,桦林股份的子公司：福建佳通,桦林股份持有其51%。

(3) 本次资产置换完成后,桦林股份和/或福建佳通其他无控制关系的从事轮胎生产和制造的关联方如下：

● 安徽佳通轮胎有限公司

新加坡佳通持有其100%的股权

● 重庆佳通轮胎有限公司

新加坡佳通持有其17.6%的股权,佳通投资持有其77.40%的股权,安徽佳通持有其5%的股权

● 银川佳通轮胎有限公司

佳通投资持有其10%的股权,安徽佳通持有其60%的股权

● 银川佳通长城轮胎有限公司

佳通投资持有其10%的股权,安徽佳通持有其60%的股权

● 桦林佳通轮胎有限公司

佳通投资持有其100%的股权

● GT Global Enterprise Pte. Ltd.

新加坡佳通之境外子公司

● Primewell-Inoac Pte. Ltd.

新加坡佳通之境外子公司

● Global Traco International Pte. Ltd.

新加坡佳通之境外关联公司

(4) 本次资产置换完成后,桦林股份和/或福建佳通其他无控制关系的从事轮胎生产和制造相关行业的关联方如下：

● 亚慧咨询(上海)有限公司

新加坡佳通持有其80%的股权

● 安徽佳元工业纤维有限公司

新加坡佳通持有其5%的股权,安徽佳通持有其95%的股权

● 安徽佳元捻丝有限公司(正处于清算过程中,尚未办理工商注销)

新加坡佳通持有其100%的股权

● 安徽佳元织布有限公司

新加坡佳通持有其100%的股权

● 安徽佳井塑胶有限公司

Primwell-Inoac Pte. Ltd.持有其100%的股权

● 上海精元机械有限公司

精元机械私人有限公司(新加坡佳通之境外关联公司)持有其100%的股权

● GT International (Singapore) Pte Ltd

新加坡佳通之境外关联公司

(5) 本次资产置换完成后,桦林股份和/或福建佳通其他无控制关系的非从事轮胎生产和制造的关联方(中国境内)如下：

● 福州佳通第一塑料有限公司

佳通国际(新加坡)私人有限公司(新加坡佳通之境外关联公司)持有其95%的股权

● 上海佳通房产发展有限公司

GT Investment Pte. Ltd.(新加坡佳通之境外关联公司)持有其100%的股权

● 上海佳齐服饰用品有限公司

Alnery Pte. Ltd.(新加坡佳通之境外关联公司)持有其100%的股权

● 福建莆田佳通纸制品有限公司

Softline (S) Pte. Ltd.(新加坡佳通之境外关联公司)持有其100%的股权

● 上海佳通纸制品有限公司

Softline (S) Pte. Ltd.持有其100%的股权

● 上海佳通日清食品有限公司

Sunny Delights (S) Pte Ltd (新加坡佳通之境外关联公司)持有其100%的股权

● 海南好士敦海洋生物科技有限公司

Houston Aquaculture Company Limited(新加坡佳通之境外关联公司)持有其100%的股权

注：根据新加坡佳通及其母公司GT Asia Pacific Holdings Pte. Ltd出具的书面说明,确认上述GT Global Enterprise Pte. Ltd.、Primewell-Inoac Pte. Ltd.、Global Traco International Pte. Ltd.、精元机械私人有限公司、GT International (Singapore) Pte Ltd、GT Investment Pte. Ltd.、AlneryPte. Ltd.、Softline (S) Pte. Ltd.、Sunny Delights (S) Pte Ltd以及Houston Aquaculture Company Limited均为新加坡佳通之境外关联公司。

2. 关联交易

本次资产置换完成后,桦林股份和/或福建佳通与主要关联方之间存在或者将存在如下关联交易：

(1) 桦林股份的关联交易

本次资产置换实施后,桦林股份与安徽佳通、佳通投资所发生的关联交易主要系因销售网络托管安排引起的桦林股份的网络托管安排(见本法律意见书第六条第(一)款第2项＂同业竞争避免措施＂部分内容)。

(a) 定牌生产

桦林股份与安徽佳通于2003年12月15日签署了《定牌生产合同》。根据该合同,对于轮胎替换市场,为了保证销售网络与销售渠道的一致与效率,统一相关的售后服务,桦林股份在安徽佳通提供技术指导与模具并指定原材料的前提下,以定牌生产的方式生产由安徽佳通持有商标和/或被授权许可使用的全钢轮胎(包括商标注册号为1569996的＂佳安＂商标以及商标注册号为1107977的＂路得金＂商标)。桦林股份在定牌生产了相关轮胎产品后,按与安徽佳通商定的结算价格结算原料的代购费用和定牌生产的劳务费用。如原材料价格有大幅度的变动,双方将本着友好协商互惠互利的原则另行协商调整价格。合同期限自2003年11月1日起至2004年10月31日止。本次资产置换完成后,桦林股份现有资产将全部转入桦林佳通,此项关联交易也将自然终止。

桦林股份的独立董事吕秋萍、吕巍认为此项关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规以及桦林股份公司章程的有关规定,关联交易定价原则公平合理,体现了公允性,利于公司的发展,没有损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

(b) 商标许可

鉴于前述的定牌生产安排以及桦林股份在轮胎配套市场和海外市场的生产和销售的需要,桦林股份与安徽佳通于2003年12月15日签署了《商标使用许可协议》,该等协议的主要内容为桦林股份可在协议规定的许可期限内以普通使用许可的方式无偿使用注册号为1415580的＂兰威(RUNWAY)＂商标、注册号为1569996的＂佳安＂商标以及注册号为1107977的＂路得金＂商标,但不得以任何形式和理由将该等商标许可第三方使用。许可期限自2003年11月1日起至2004年10月31日止。

根据桦林股份与新加坡佳通签署的《置换协议》,对于置入资产的交易价格高于置出资产的交易价格的部分(以下称＂置换资产差额＂),计作桦林股份对新加坡佳通的负债。对于置换资产差额,桦林股份无需向新加坡佳通支付利息。双方同意,桦林股份可以根据其财务状况自主决定分期向新加坡佳通偿还置换资产差额,或者在政策允许、政府部门批准的前提下通过债转股的方式偿还置换资产差额。只有在双方协商确定的期限内(在置换资产交割日后的三年内,经桦林股份与新加坡佳通协商一致,三年期限可以继续延长)确实无法通过债转股的方式偿还置换资产差额,桦林股份才会通过银行贷款或者以分红偿还的方式还款。

(2) 福建佳通的关联交易

(a) 定牌生产

福建佳通与安徽佳通于2003年8月18日签署了《定牌生产合同》。根据该合同,对于轮胎替换市场,为了保证销售网络与销售渠道的一致与效率,统一相关的售后服务,福建佳通在安徽佳通提供技术指导与模具并指定原材料的前提下,以定牌生产的方式生产由安徽佳通持有商标和/或被授权许可使用的部分轮胎产品。福建佳通在定牌生产了相关轮胎产品后,按与安徽佳通商定的结算价格结算原料的代购费用和定牌生产的劳务费用。

该项关联交易的产生,是由于目前销售网络由安徽佳通控制。随着销售网络转移给佳通投资后,该项关联交易将终止。

(b) 商标许可

鉴于前述的定牌生产安排以及福建佳通在轮胎配套市场和海外市场的生产和销售的需要,福建佳通分别与安徽佳通签订了16份《商标使用许可合同》、和佳通国际(新加坡)有限公司签订了6份《商标使用许可合同》,该等合同的主要内容为福建佳通可在合同规定的许可期限内在第12类轮胎商品上无偿使用该等商标,但不得超越许可的商品范围,不得以任何形式和理由将该等商标许可第三方使用。佳通国际许可福建佳通使用的6个注册号分别为1551463、1551461、1551462、1551464、883540和883541号的注册商标的商标许可使用的备案期限截止日均为2003年12月31日,该等合同的备案手续尚在办理过程中,福建省海峡商标事务所有限公司于2003年12月12日就该等商标的使用许可合同的备案出具了编号为20032240-20032245的六份商标受理证明。

根据新加坡佳通与福建佳通签署的《框架协议》,新加坡佳通同意促使安徽佳通和/或佳通国际无偿向福建佳通转让部分商标,并签署相关协议。对于上述其他已无偿授权福建佳通使用的商标,新加坡佳通将促使商标持有人无偿许可福建佳通在未来二十年内有条件地使用。

截止2003年11月30日,已不存在福建佳通为其关联公司提供任何形式的担保的情形,福建佳通尚有以下未履行完毕的贷款合同由其关联方提供担保：

(i) 福建佳通与中国建设银行莆田市分行(以下简称＂建行莆田市分行＂)于1999年1月29日签署了一份《借款合同》(合同编号：1999年建莆田字第01号),借款金额为5000万,其中1300万元借款的到期日为2005年4月28日、1500万元借款的到期日为2006年1月28日,由福建莆田佳通纸制品有限公司,上海佳通纸制品有限公司为上述借款提供保证。

(ii) 福建佳通与中国工商银行莆田市湄州湾支行(以下简称＂工行湄洲湾支行＂)于2000年2月19日签署了一份《固定资产借款合同》(合同编号：2000年湄字第0201号),借款金额为5000万元,其中1100万元借款的到期日为2004年2月21日,1200万元借款的到期日为2004年5月21日,1200万元借款的到期日为2004年11月21日,1500万元借款的到期日为2005年2月21日,由安徽佳元织布有限公司、安徽佳元捻丝有限公司、安徽佳元工业纤维有限公司为上述借款提供保证。

(iii) 福建佳通与建行莆田市分行于2000年3月29日签署了一份《借款合同》(合同编号：2000年莆营技改贷字第001号),合同借款金额为5500万元,借款期限为5年1个月,其中450万元借款的到期日为2005年4月28日,1500万元借款的到期日为2004年11月28日,由福建佳通提供2,500万元的抵押担保,上海佳通日清食品有限公司提供3000万元的连带保证责任保证。

(iv) 福建佳通与建行莆田市分行于2001年8月3日签署了一份《借款合同》(合同编号：2001年莆营工流贷字第013号),借款金额为5000万元,其中3000万元借款的到期日为2004年8月2日,由安徽佳元织布有限公司、安徽佳元捻丝有限公司、安徽佳元工业纤维有限公司为上述借款提供保证。

(v) 福建佳通与建行莆田市分行于2001年8月31日签署了一份《借款合同》(合同编号：2001年莆营工流贷字第017号),借款金额为5000万元,其中3000万元借款的到期日为2004年7月30日,2000万元借款的到期日为2004年8月30日,由安徽佳元织布有限公司、安徽佳元捻丝有限公司、安徽佳元工业纤维有限公司为上述借款提供保证。

(vi) 福建佳通与建行莆田市分行于2001年9月25日签署了一份《借款合同》(合同编号：2001年莆营工流贷字第019号),借款金额为3000万,借款的到期日为2004年9月24日,由安徽佳井橡塑制品有限公司为上述借款提供保证。

(vii) 福建佳通与中国工商银行莆田市城厢支行(以下简称＂工行城厢支行＂)于2003年2月27日签署了一份《流动资金贷款合同》(合同编号：2003年城厢字第0203号),借款金额为1500万元,实际的提款金额为600万元,借款的到期日为2004年2月26日,由安徽佳通为上述借款提供保证。

(viii)福建佳通与建行莆田市分行于2002年9月30日签署了一份《借款合同》(合同编号：2002年莆营工流贷字第017号),借款金额为7000万元,借款的到期日为2005年9月29日,由安徽佳通为上述借款提供保证。

(ix) 福建佳通与工行城厢支行于2002年11月25日签署了一份《流动资金借款合同》(合同编号：2002年城厢字第1109号),借款金额为1500万元,借款的到期日为2005年6月25日,由安徽佳通为上述借款提供保证。

(x) 福建佳通与工行城厢支行于2002年12月20日签署了一份《流动资金借款合同》(合同编号：2002年城厢字第1205号),借款金额为1000万元,借款的到期日为2004年3月19日,由安徽佳通为上述借款提供保证。

(xi) 福建佳通与工行湄州湾支行分别于2002年12月20日、2003年1月24日签署了二份《流动资金借款合同》(合同编号：2002年湄洲字第0079号及2003年湄洲字第0004号),借款金额分别为2000万元,借款的到期日分别为2005年12月19日与2006年1月23日,由安徽佳元织布有限公司、安徽佳元捻丝有限公司、安徽佳元工业纤维有限公司为上述借款提供保证。

(xii) 福建佳通与中国民生银行福州分行闽都支行签署了一份《借款合同》(合同编号：HTO-2000-02号),借款金额为5000万元,借款期限为2年,自2003年3月31日到2005年3月31日,由安徽佳通为上述借款提供保证。

(xiii)福建佳通与建行莆田市分行于2003年4月28日签署了一份《人民币流动资金借款合同》(合同编号：2003年莆营工流贷字第021号),借款金额为2900万元,借款的到期日为2006年4月27日,由安徽佳通为上述借款提供保证。

(xiv)福建佳通与工行湄州湾支行于2003年6月11日签署了一份《流动资金借款合同》(合同编号：2003年湄洲字第0025号),借款金额为3000万元,借款的到期日为2005年6月10日,由安徽佳通为上述借款提供保证。

(xv) 福建佳通与工行城厢支行于2003年9月25日签署了一份《固定资产借款合同》(合同编号：2003城厢字第0903号),借款金额为15000万元,其中2000万元借款的到期日为2010年9月25日,1400万元借款的到期日为2010年9月29日,1600万元借款的到期日为2010年3月25日,2500万元借款的到期日为2009年9月25日,2500万元借款的到期日为2009年3月25日,2500万元借款的到期日为2008年9月25日,2500万元借款的到期日为2008年3月25日(后五笔贷款尚未提取),由安徽佳通为上述借款提供保证。

(xvi)福建佳通与工行城厢支行签署了一份《借款合同》(合同编号：2003年城厢字第0806号),借款金额为3000万元,借款到期日为2006年8月27日,由安徽佳通为上述借款提供保证。

(xvii)福建佳通与工行城厢支行于2003年6月17日签署了一份《流动资金借款合同》(合同编号：2003年城厢字第0602号),借款金额为4000万元,借款的到期日为2005年6月16日,由安徽佳通为上述借款提供保证。

(xviii)福建佳通与工行湄州湾支行于2003年9月18日签署了一份《流动资金借款合同》(合同编号：2003年湄洲字第0037号),借款金额为2000万元,借款的到期日为2006年9月15日,由安徽佳通为上述借款提供保证。

(xix) 福建佳通与建行莆田市分行于2003年8月5日签署了一份《外汇借款合同》(合同编号：2003建莆国贷外字第005号),借款金额为150万美元,借款的到期日为2004年2月4日,由安徽佳通为上述借款提供保证。

(xx) 福建佳通与建行莆田市分行于2003年9月18日签署了一份《外汇借款合同》(合同编号：2003建莆国贷外字第008号),借款金额为50万美元,借款的到期日为2004年3月17日,由安徽佳通为上述借款提供保证。

(xxi) 福建佳通与建行莆田市分行于2003年9月25日签署了二份《外汇借款合同》(合同编号：2003建莆国贷外字第009号及2003建莆国贷外字第010号),两笔借款的借款金额均为100万美元,借款的到期日均为2004年3月25日,由安徽佳通为上述借款提供保证。

(xxii)福建佳通与中国银行莆田市分行于2003年11月11日签署了一份《外汇借款合同》(合同编号：2003莆外借字第007号),借款金额为100万美元,借款的到期日为2004年11月11日,由安徽佳通为上述借款提供保证。

(xxiii)福建佳通与中国银行莆田市分行于2003年11月18日签署了一份《外汇借款合同》(合同编号：2003莆外借字第008号),借款金额为200万美元,借款的到期日为2004年11月18日,由安徽佳通为上述借款提供保证。

(d) 关联方采购

在本次资产置换完成后,为了维持福建佳通的持续经营,福建佳通仍可能将与部分关联企业,包括上海精元机械有限公司、安徽佳元工业纤维有限公司、福州佳通第一塑料有限公司等存在正常的供销关系。但对于该等由于正常业务往来而存在的关联交易,福建佳通与新加坡佳通已在《框架协议》中约定,按照以下原则确定关联交易的价格：(1)该等关联交易项下的服务或商品的国家定价；(2)如无适用的国家定价,则应参照同等地区或周边地区内与该等关联交易项下的服务或商品相同或相近的市场价格,并在该等市场价格增减一定比例的幅度内确定价格；(3)如无法获得上述市场价格作为定价的参照,双方同意定价不得超过同期同等条件下第三方提供该等服务或商品的价格福建佳通与新加坡佳通及其关联公司将本着公开、公平、公正的原则,签订有关关联交易协议,协议；并且关联企业将按不逊于向第三方提供商品所依据的条款和条件,向福建佳通提供商品和/或服务。

本所律师认为,上述今后福建佳通正常业务范围内的关联交易均属于福建佳通与关联方之间的正常经济和业务往来。新加坡佳通在《框架协议》中作出的相关承诺,为规范将来桦林股份和/或福建佳通与其关联方之间的关联交易提供了依据。

(e) 技术提供

新加坡佳通同意或促使关联企业同意新加坡佳通同意或促使关联企业同意将其各自拥有的轮胎生产专有技术无偿许可福建佳通在未来二十年内有条件地使用。

安徽佳通出具《专有技术承诺函》,承诺无偿许可福建佳通在未来二十年内有条件地无偿使用安徽佳通的部分半钢子午胎类、全钢子午胎类以及斜交胎类的专有技术。除许可福建佳通无偿使用该等专有技术外,安徽佳通有权许可除福建佳通外的第三方使用上述专有技术。

对于福建佳通自有的研发中心成立前,对于目前新加坡佳通在中国境内投资的轮胎企业的研究中心今后发生的费用将由包括福建佳通以及其他轮胎生产企业按照各自上一年度的销售额确定的比例分摊。对于研究中心开发的新的技术成果,各轮胎企业均无偿使用。

(f) 欠款

根据中鸿信出具的《福建审计报告》,截止2003年11月30日,福建佳通对其股东新加坡佳通有金额为1,598,040.52元的欠款。根据福建佳通出具的书面说明,该等款项系新加坡佳通为福建佳通代垫进口设备开证之手续费。

(g) 资产转让

根据福建佳通与其关联方银川佳通轮胎有限公司于签署的《意向书》,银川佳通轮胎有限公司向福建佳通购买福建佳通从事斜交胎生产的部分资产,购买价款根据转让时转让资产的净现值确定。意向书约定,受让方应当在转让资产交付完成日后十(10)个工作日内直接将购买价款付至转让方的帐户。根据双方于2004年1月5日签订的设备清单,转让资产中的制层机、成型机和轮胎成型机等设备的原值为人民币18,373,591.54元,净值为人民币15,565,185.34元；帘布筒运车、小卷运输车等的原值为人民币84,721.00元,净值为人民币84,721.00元,运费共计人民币142,640.00元,出售价格总额为人民币15,792,546.34元。

本次资产置换的独立财务顾问--国泰君安认为：桦林股份及福建佳通与新加坡佳通及有关关联公司之间在商品销售、材料采购、外购产品、工程物资采购、劳务提供、互相担保、商标许可协议、应收应付账款等方面发生关联交易。为了规范关联交易,桦林股份已经建立了关联股东回避表决制度,而且新加坡佳通和佳通投资出具了规范关联交易承诺,并采取了一系列切实可行的措施,这些都有助于减少关联交易,并保证了可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性,不存在损害桦林股份及中小股东利益的情形。

据上,经本所律师适当核查亦认为,上述本次资产置换后桦林股份和/或福建佳通与其关联方之间存在的关联交易均属于桦林股份和/或福建佳通正常经营过程中的交易,桦林股份和/或福建佳通与其关联方之间将存在的关联交易安排的目的是为了维持桦林股份和/或佳通投资的独立性,不存在损害桦林股份的中小股东利益的情形。

七、本次资产置换涉及的资产情况

1. 置出资产

本次资产置换的置出资产是桦林股份截止评估基准日的全部资产连同负债,包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。本次资产置换后,桦林股份的全部资产连同负债将转至新加坡佳通名下,并由桦林佳通承继。根据《桦林审计报告》和《置出资产评估报告书》,置出资产情况如下：

(1) 流动资产

截止评估基准日,桦林股份的流动资产帐面值为42,538.47万元,评估值为41,358.06万元。

根据桦林股份的书面承诺并经本所律师适当核查,桦林股份对上述流动资产拥有合法的所有权或权益,不存在纠纷或潜在争议。

(2) 长期投资

截止评估基准日,桦林股份持有对牡丹江桦林乘用子午胎有限责任公司(以下简称＂子午胎公司＂)73.33%的股权投资,该等长期投资的帐面值为5,189.33万元,评估值为2,089.93万元。

根据桦林股份的书面承诺以及本所律师适当核查,桦林股份合法持有子午胎公司73.33%的股权,且未在该股权上设置质押或其他任何第三方权益。桦林集团有限责任公司(以下简称＂桦林集团＂)持有子午胎公司26.67%股权,桦林集团与桦林股份于2003年8月8日签署了《股份质押协议》,将桦林集团持有的子午胎公司26.67%股权质押给桦林股份,作为其对于桦林股份2950万元应付款的担保。在质押期间,桦林集团同意由桦林股份代其全权行使表决权、投票权及其他相关的股东权利。同时,桦林集团已签署了放弃优先受让权的同意函。故此本所律师认为,桦林股份转让其持有的子午胎73.33%的股权没有实质性法律障碍。

(3) 固定资产

截止评估基准日,桦林股份的固定资产帐面值为54,828.67万元,评估值为61,517.96万元,其中

(a) 机器设备：截止评估基准日,帐面值为29,351.91万元；评估值为35,244.13万元；

(b) 在建工程：截止评估基准日,帐面值为665.99万元；评估值为588.51万元；

根据桦林股份的书面承诺并经本所律师适当核查,桦林股份合法拥有该等房屋建筑设施等的所有权,桦林股份已分别与中国银行牡丹江市分行、中国工商银行牡丹江市分行签署抵押协议,将该等房屋建筑设施抵押给中国银行牡丹江市分行、中国工商银行牡丹江市分行并且已经办理了抵押登记手续。

根据桦林股份的书面承诺并经本所律师适当核查,桦林股份对其使用的机器设备拥有合法的所有权,该等机器设备已抵押给中国银行牡丹江市分行、中国工商银行牡丹江市分行。

根据桦林股份的确认并经本所律师适当核查,桦林股份有建筑面积为4190.30平方米的房屋建筑物目前尚未办理房屋产权证。根据桦林股份出具的书面说明,该部分房屋建筑物的产权属于桦林股份,权属无争议。

截止本法律意见书签发之日,桦林股份已取得中国银行牡丹江市分行以及中国工商银行牡丹江市分行签发的同意本次资产置换的承诺函。

(4) 无形资产

截止评估基准日,桦林股份的无形资产帐面值为4,936.89万元,评估值为6,841.43万元,其中：

(a) 土地使用权：截止评估基准日,帐面值为人民币3,978.56万元；评估值为人民币5,448.10万元；

(b) 其他无形资产：截止评估基准日,帐面值为人民币958.33万元；评估值为人民币1,393.33万元。

根据桦林股份的书面承诺并经本所律师适当核查,桦林股份合法拥有其占用土地的使用权,桦林股份已分别与中国银行牡丹江市分行、中国工商银行牡丹江市分行签署抵押协议,将该等土地使用权抵押给中国银行牡丹江市分行中国工商银行牡丹江市分行。截止本法律意见书签署之日,该等土地使用权的抵押登记尚未办理。中国银行牡丹江市分行与中国工商银行牡丹江市分行已签发同意本次资产置换的承诺函。

根据桦林股份提供的书面材料并经本所律师适当核查,桦林股份自桦林集团处受让的五个注册商标(注册号分别为123967、150397、1442435、1442436和1442437,以下称＂转让中商标＂)目前正在办理转让申请,国家工商行政管理总局商标局于2003年9月19日就该等转让中商标的转让申请出具了《转让申请受理通知书》。《中华人民共和国商标法实施条例》(国务院第358号令)第二十五条第三款规定,对可能产生误认、混淆或者其他不良影响的转让注册商标申请,商标局不予核准,书面通知申请人并说明理由。由于转让中商标均系桦林集团原许可桦林股份使用的注册商标,故本所律师认为该等转让不存在《中华人民共和国商标法实施条例》第二十五条第三款规定的不予核准的范围。故此,本所律师认为转让中商标的申请转让过程并不会影响桦林股份最终获得该等转让中商标的所有权,并不会影响桦林股份将该等转让中商标将来作为置出资产一部分转让给新加坡佳通的权利。

根据桦林股份的书面承诺并经本所律师适当核查,桦林股份所拥有的注册商标上不存在任何的质押或其他第三方权利。

(5) 负债

截止评估基准日,桦林股份的帐面总负债为人民币82,756.77万元,评估值为人民币82,817.34万元,该等负债全部为流动负债。

根据桦林股份提供的书面材料并经本所律师适当核查,桦林股份转移上述债务已取得了其银行债权人以及主要的非银行债权人的同意(详见本法律意见书第三条第(六)款第1项)。

据上,本所律师认为,桦林股份对其拥有的全部资产、负债拥有合法的所有权和处置权,在该等全部资产和负债上不存在产权纠纷或潜在争议,桦林股份对该等资产与负债行使所有权和处置权不存在实质性法律障碍,桦林股份的债务转移也不存在实质性法律障碍。

2. 置入资产

本次资产置换的置入资产是新加坡佳通持有的福建佳通51%的股权及其相对应的权益。本次资产置换完成后,桦林股份将成为置入资产的合法持有人,成为福建佳通的控股股东。根据《福建审计报告》和《置出资产评估报告书》,截止评估基准日,福建佳通的净资产的评估值为人民币198,120万元,因此置入资产的评估值为101,041.2万元。

根据新加坡佳通出具的书面承诺并经本所律师适当核查,新加坡佳通未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。

八、福建佳通的基本情况

(一) 设立及演变

根据新加坡佳通提供的书面材料并经本所律师适当核查,福建佳通系经中华人民共和国对外贸易经济合作部的批准,由新加坡佳通出资组建的外商独资企业。

根据福建省对外经济贸易委员会1994年5月7日签发的《关于同意设立外资企业福建莆田佳通第一轮胎有限公司的批复》(闽外经贸〖1994〗资字1068号)以及福建省人民政府1994年5月7日核发的《外商投资企业批准证书》(批准号：外经贸闽府字〖1994〗0085号),1995年2月28日,福建莆田佳通第一轮胎有限公司成立,并领取了国家工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(注册号：工商企独闽莆字第00467号),经营范围为＂生产斜交轮胎、子午线系列轮胎＂。投资总额为6000万美元,注册资本为2000万美元。新加坡佳元投资私人有限公司持有100%的股权。

根据福建省对外经济贸易委员会1994年5月7日签发的《关于同意设立外资企业福建莆田佳通第二轮胎有限公司的批复》(闽外经贸〖1994〗资字1066号)以及福建省人民政府1994年5月7日核发的《外商投资企业批准证书》(批准号：外经贸闽府字〖1994〗0083号),1995年2月28日,福建莆田佳通第二轮胎有限公司成立,并领取了国家工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(注册号：工商企独闽莆字第00468号),经营范围为＂生产摩托车外胎、内胎、汽车内胎＂。投资总额为3000万美元,注册资本为1200万美元。新加坡佳元投资私人有限公司持有100%的股权。

根据福建省对外经济贸易委员会1994年5月7日批复《关于同意设立外资企业福建莆田佳通第三轮胎有限公司的批复》(闽外经贸〖1994〗资字1067号)以及福建省人民政府1994年5月7日核发的《外商投资企业批准证书》(批准号：外经贸闽府字〖1994〗0084号),1996年3月29日,福建莆田佳通第三轮胎有限公司成立,并领取了国家工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(注册号：企独莆总副字01064号),经营范围为＂生产斜交自行车内外胎、人力车内外胎＂。投资总额为2600万美元,注册资本为1040万美元。新加坡佳元投资私人有限公司持有100%的股权。根据福建永和联合会计师事务所1999年4月7日出具的《验资报告》(永和(1999)验字第4003号),截止1999年4月7日,福建莆田佳通第三轮胎有限公司实收资本为1040万美元。

福建莆田佳通第一轮胎有限公司与福建莆田佳通第二轮胎有限公司于1995年4月28日共同做出决议,同意将福建莆田佳通第二轮胎有限公司并入福建莆田佳通第一轮胎有限公司并增加注册资本及投资总额。根据1995年7月6日福建省对外贸易经济合作厅签发的《关于同意福建莆田佳通第二轮胎有限公司合并人福建莆田第一佳通轮胎有限公司的批复》(闽外经贸〖1995〗资字187号)以及福建省人民政府1995年7月11日颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸闽府字〖1994〗0085号),1995年8月8日,福建莆田佳通第二轮胎有限公司合并入福建莆田佳通第一轮胎有限公司,同时福建莆田佳通第一轮胎有限公司更名为福建莆田佳通轮胎有限公司,并领取了国家工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号：工商企独闽莆字第00467号),经营范围变更为＂生产斜交轮胎、子午线系列轮胎、汽车内胎；摩托车内外胎。销售根据市场需求,努力做到以外销为主＂。投资总额变更为9000万美元,注册资本变更为3200万美元。

1995年11月8日,福建莆田佳通轮胎有限公司董事会做出决议,决定增加注册资本、扩大经营范围以及进口生产设备。根据福建省对外贸易经济合作厅1995年12月20日签发的《关于同意福建莆田佳通轮胎有限公司增资、扩大经营范围、进口生产设备的批复》(闽外经贸〖1995〗资字445号)以及福建省人民政府1995年12月20日颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸闽府字〖1994〗0085号),福建莆田佳通轮胎有限公司领取了国家工商行政管理局1995年12月28日颁发的《企业法人营业执照》(注册号：企独闽莆总副字第00467号),其投资总额变更为18000万美元；注册资本变更为6180万美元；公司经营范围变更为＂生产斜交轮胎、子午线系列轮胎、汽车内胎；摩托车内外胎、自行车内外胎、人力车内外胎及相关的橡胶制品。销售根据市场需求,努力做到以外销为主＂。根据莆田县审计师事务所1997年11月18日出具的荔审所(97)外验字第034号验资报告,截止1997年11月6日,福建莆田佳通轮胎有限公司实收资本61,800,000美元。

根据福建省对外经济贸易委员会1999年6月23日签发的《关于同意福建莆田佳通轮胎有限公司变更投资者名称等事项的批复》(闽外经贸〖1999〗资字259号)以及福建省人民政府1999年7月8日颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸闽字〖1994〗K0085号),福建莆田佳通轮胎有限公司名称变更为福建佳通轮胎有限公司,投资者变更为新加坡佳通。

根据福建省对外经济贸易委员会1999年7月2日签发的《关于同意福建莆田佳通第三轮胎有限公司投资者名称变更等事项的批复》(闽外经贸〖1999〗资字279号)以及福建省人民政府1999年7月8日颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸闽字〖1994〗K0084号),福建莆田佳通第三轮胎有限公司投资者变更为新加坡佳通。

2000年12月5日,福建佳通轮胎有限公司董事会和福建莆田佳通第三轮胎有限公司董事会分别做出决议,决定福建佳通轮胎有限公司吸收合并福建莆田佳通轮胎第三轮胎有限公司并增加注册资本及投资总额。根据2002年7月16日对外贸易经济合作部签发的《关于福建佳通轮胎有限公司吸收合并福建莆田佳通第三轮胎有限公司的批复》(外经贸资二函〖2002〗732号)以及对外贸易经济合作部2002年7月17日向福建佳通轮胎有限公司颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号：外经贸资审字〖2002〗0149号),福建佳通轮胎有限公司吸收合并福建莆田佳通第三轮胎有限公司,同时变更公司经营范围,增加投资总额和注册资本,并于2002年8月17日领取了莆田市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(注册号：企独闽莆总副字第00467号),注册资本变更为10670万美元,投资总额变更为32000万美元,新加坡佳通持有福建佳通100%的股权。经营范围变更为＂生产子午线系列轮胎、斜交轮胎、汽车内胎；摩托车内外胎、自行车内外胎和人力车内外胎及其他橡胶制品,销售自产产品＂。根据福建华茂有限责任会计师事务所2003年7月14日出具的验资报告(闽华茂验字(2003)第2062号),截止2003年6月23日,福建佳通的实收资本为10670万美元。随着注册资本的全部到位,福建佳通于2003年7月23日获得了莆田市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(注册号：企独闽莆总字第00467号)。

根据新加坡佳通提供的文件资料并经本所律师适当核查,本所律师认为福建佳通依法成立并存续,并通过历年的外商投资企业联合年检,其历次合并均符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在根据法律法规或公司章程规定需要终止的情形。

(二) 主要资产

1. 土地使用权

根据福建佳通提供的资料并经本所律师适当核查,福建佳通目前拥有下述土地使用权：

(1) 位于笏石镇红埔工业区、面积为220537.70平方米的地块的国有出让土地使用权,使用年限自1999年6月至2049年6月,用途为厂房及配套设施(国有土地使用证编号：莆国用(2000)字第Y2000427号)。

根据福建佳通与工行城厢支行于2000年6月6日签署的《国有土地使用权抵押合同(甲类)》(编号：2000(061)),该地块的国有土地使用权已经抵押给了工行城厢支行。

(2) 位于笏石镇红埔工业区、面积为157096.38平方米的地块的国有出让土地使用权,使用年限自1999年6月至2049年6月,用途为厂房及配套设施(国有土地使用证编号：莆国用(2000)字第Y2000429号)。

根据上述国有土地使用证记载,该地块的国有土地使用权已于2001年9月30日抵押给了建行莆田市分行。

(3) 位于笏石镇红埔工业区、面积为67859.51平方米的地块的国有出让土地使用权,使用年限自1999年6月至2049年6月,用途为厂房及配套设施(国有土地使用证编号：莆国用(2000)字第Y2000432号)。

根据上述国有土地使用证记载,该地块的国有土地使用权已于2001年9月30日抵押给了建行莆田市分行。

(4) 位于笏石镇红埔工业区、面积为188165.48平方米的地块的国有出让土地使用权,使用年限自1999年6月至2049年6月,用途为厂房及配套设施(国有土地使用证编号：莆国用(2000)字第Y2000433号)。

根据上述国有土地使用证记载,该地块的国有土地使用权已于2001年9月30日抵押给了建行莆田市分行。

(5) 位于笏石镇红埔工业区、面积为105598.62平方米的地块的国有出让土地使用权,使用年限自1999年6月至2049年6月,用途为厂房及配套设施(国有土地使用证编号：莆国用(2000)字第Y2000434号)。

根据上述国有土地使用证记载,该地块的国有土地使用权已于2001年9月30日抵押给了建行莆田市分行。

(6) 位于笏石镇红埔工业区、面积为88550.44平方米的地块的国有出让土地使用权,使用年限自1999年6月至2049年6月,用途为生活区附属配套设施(国有土地使用证编号：莆国用(2000)字第Y2000435号)。

根据上述国有土地使用证记载,该地块的国有土地使用权已于2001年9月30日抵押给了建行莆田市分行。

2. 房屋

根据福建佳通提供的资料并经本所律师适当核查,福建佳通目前拥有下述房屋所有权：

(1) 位于莆田市湄洲湾北岸笏石镇红埔工业区的子午胎车间的房屋所有权,房屋建筑面积为60804.00平方米,用途为子午胎车间(房屋所有权证编号：莆市房权证湄洲北岸字第550070号)。

根据上述房屋所有权证他项权利摘要,该房屋所有权已经抵押给了工行城厢支行,抵押期限自2000年3月6日至2005年2月24日。

(2) 位于莆田市湄洲湾北岸笏石镇红埔工业区的胶浆房的房屋所有权,房屋建筑面积为291.84平方米,用途为胶浆房(房屋所有权证编号：莆市房权证湄洲北岸字第550112号)。