作为公司独立董事,我们对本公司与新加坡佳通轮胎私人有限公司及福建佳通轮胎有限公司之间进行的重大资产置换暨关联交易事宜进行了调查和了解,并审阅了与此有关的协议及相关资料,并对该等文件内容以及实际情况向有关人员进行了必要的询问,在综合分析公司实际情况的基础上发表如下意见：

    一、决议表决程序

    由于本次交易属关联交易,关联董事在表决时本应回避表决,但为了保证董事会表决的有效性,所有关联董事在审议表决前都本着诚信和＂三公开＂的原则发表了声明,在表决时客观公正地参加了表决。

    二、交易的公平性

    公司依据规定的程序选聘了具有证券从业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所,上述中介机构出具的审计报告、评估报告,独立财务顾问报告,法律意见书等各类报告具备独立性,其结论具备合理性,从而保证了交易的公平性。

    本次交易有关置出资产和置入资产的价格均以评估值作为参考经双方协商确定,交易权属明晰,符合相关法律法规规定的程序,置换方案符合公司利益,并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。

    三、交易有利于公司的发展和主体股东的利益

    公司目前已连续亏损三年,面临暂停上市和终止上市的风险,且公司的产品结构不合理,仍以斜交轮胎为主,即使赢利也是微利,不利于公司的长远发展；而福建佳通轮胎有限公司正在淘汰斜交轮胎,大力发展全钢丝载重子午线轮胎和轻卡乘用子午线轮胎,经济效益稳定并将迅速提升。置入的资产能够使公司尽快恢复盈利,能够帮助公司形成市场竞争优势,并且能够增加公司新的利润增长点和实现对股东良好的回报,有利于公司的持续经营和长远发展,符合公司和全体股东的利益。

    四、有关同业竞争事宜

    在审阅重大资产置换相关文件资料时,我们看到本次资产置换属于同业的资产置换,客观上存在着同业竞争,但我们注意到置换后拟采取切实可行的措施,努力避免同业竞争问题。主要措施有：新加坡佳通轮胎私人有限公司计划首先是对本公司实施整体资产置换,将部分优质资产尽快注入上市公司,以期恢复本公司的融资能力；其次,在政策允许的条件下,以监管机关认可的融资方式,争取将其在中国境内投资的其余轮胎类企业一次性全部注入上市公司,以彻底解决同业竞争的问题。

    五、有关关联交易事宜

    我们注意到：新加坡佳通轮胎私人有限公司统一的采购和销售渠道,客观上给福建佳通轮胎有限公司带来了复杂的关联交易。其下步规范关联交易的措施是：切实规范和减少关联交易,尽可能的减少或避免关联交易的发生；对于正常经营中不得已发生的关联交易事宜,也将依法签定协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和《上市规则(2001年修订本)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,并保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

    此外,作为公司的独立董事,我们将本着独立、客观、公正、公平的原则依法行使监督职能,推进资产置换工作的进行。我们认为公司置入的资产能够做到＂五分开＂、以切实保障广大股东的利益。

    独立董事(签字)：