本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    桦林轮胎股份有限公司第四届董事会八次会议于2004 年1 月10 日在公司驻上海办事处举行，会议由董事长吴庆荣先生主持，应到会董事9 人，实到董事7 人，董事廖玄文先生委托董事长吴庆荣先生代为出席并表决，董事陈应毅先生委托副董事长李怀靖先生代为出席并表决。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

    一、审议通过了《关于重大资产置换方案的议案》。

    为维持本公司（或称“桦林股份”）的上市公司地位，必须通过注入优质资产以帮助本公司在短期内恢复盈利能力，从而实现扭亏为盈的目标。为达到上述目的，公司拟以整体资产与新加坡佳通轮胎私人有限公司（以下简称“新加坡佳通”）拥有的福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）51％的股权进行置换。

    1．置出资产：本次资产置换拟置出的资产是本公司的整体资产（含全部资产和全部负债），包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。

    2．置入资产：本次拟置入资产是新加坡佳通轮胎私人有限公司持有的福建佳通轮胎有限公司51％的权益性资产。

    3．置换资产审计评估基准日：2003 年11 月30 日。

    4．定价依据和交易价格：根据《资产置换协议》，本次资产置换所涉及的置出与置入资产的定价，以该资产经评估的评估值为作价依据，本次置出资产的价格为289,900,300.00 元，置入资产的价格为755,820,000.00 元；置出资产与置入资产价格之间差价465,919,700.00 元，对于置换资产差额，本公司无需向新加坡佳通支付利息。本公司可以采取以下任意一种方式偿还置换资产差额的款项：(1) 当政策允许时，根据中国的法律法规，在经相关部门批准以及本公司股东大会通过后，新加坡佳通有权将置换资产差额产生的债权转化为对本公司的持股权；(2) 当政策允许时，根据中国的法律法规，在经相关部门的批准以及本公司的股东大会通过后，向新加坡佳通定向增发本公司的股份；(3) 通过银行贷款的方式偿还上述负债；（4）利用福建佳通的部分分红偿还上述负债。

    由于本次拟置换的资产为本公司全部资产和负债，同时置换入其他资产的交易行为；根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定，本次资产置换尚需中国证监会发审委审核批准；同时需向证券交易所申请停牌，停牌期限自董事会决议公告之日起至发审委提出审核意见止。

    二、审议通过了《关于公司与新加坡佳通轮胎私人有限公司签订资产置换协议的议案》。

    三、审议通过了《关于公司与新加坡佳通轮胎私人有限公司签订股权转让协议的议案》。

    公司与新加坡佳通轮胎私人有限公司拟签订《股权转让协议》。新加坡佳通轮胎私人有限公司持有福建佳通轮胎有限公司注册资本及相应之股东权益的100%，现愿意向本公司出售；本公司愿意向其购买51%的股东权益。因此，福建佳通轮胎有限公司将由一家外商独资企业变更为中外合资经营企业。为明确合资经营双方的权利和义务，新加坡佳通轮胎私人有限公司和桦林轮胎股份有限公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律法规签订《合资合同》，并将修改《福建佳通轮胎有限公司章程》。

    四、审议通过了《关于公司重大资产置换报告书（草案）的议案》。

    五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜的议案》。

    为保证此次置换的顺利有效进行，提请股东大会授权董事会及时实施《公司重大资产置换方案》等一应相关事宜。

    六、审议通过了《关于公司托管安徽佳通轮胎有限公司销售网络的议案》。

    安徽佳通轮胎有限公司将其控制的销售网络转至佳通轮胎（中国）投资有限公司名下。此次资产置换实施后，佳通轮胎（中国）投资有限公司将该网络再托管给本公司对这一销售网络进行管理。

    七、审议通过了《关于聘请本次资产置换中介机构的议案》。

    八、审议通过了《关于11 月份财务报表中固定资产核销的议案》。

    依据财政部《企业会计制度》和证监会《关于进一步提高上市公司信息披露质量的通知》的精神并结合实际，本公司在2003 年11 月份财务报表中对部分报废固定资产进行了核销：原值为98,783,527.52 元，净值（净额）68,987,017.75 元。本公司半钢制造部原有的20 台成型机和6 台硫化机（资产净值40,961,918.56 元）、28 副HL 品牌模具及32 副向心机构（资产净值20,499,258.10 元）、以及相应的设备等（资产净额7,525,841.09 元）。经技术和设备部门鉴定，这些设备等资产不仅存在安全隐患，更不能适应现行工艺精确和操作规程要求。

    鉴于本公司非关联董事的人数不足董事会成员总人数的二分之一，根据有关规定，上述一至四项和第六、八项议案需提交股东大会审议。

    独立董事对此次重大资产置换事宜发表了独立意见。

    董事会认为，本次资产置换的目的是通过向本公司注入优质资产帮助本公司在短期内恢复公司的盈利能力，实现扭亏为盈的目标，维持本公司作为上市公司的地位。本次关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。本项交易有利于本公司长远发展,符合本公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    董事会认为，本次中介机构出具的各类报告具备独立性，其结论具备合理性，从而将保证重大资产置换暨关联交易的公平性。

    使用收益现值评估法（折现现金流量法）来评估福建佳通轮胎有限公司于2003年11 月30 日的100%权益价值。收益现值法通过估算被分析企业将来的预期经济收益以得出其现值的价值。企业的有形资产包括房屋和机器设备等固定资产，现金、应收账款和存货等流动资产以及其他资产。企业的无形资产主要包括先进技术、完善的营销网络、优良的管理经验、知名的品牌等。资产的价值是由其在未来给投资者所带来的收益所决定，企业的价值是通过对上述各相关资产的综合运用所形成的企业整体盈利能力而体现。

    根据福建佳通轮胎有限公司的历史财务数据显示，过去二三年间，福建佳通轮胎有限公司的销售业绩和利润水平经历了快速增长。福建佳通轮胎有限公司所依托的经营外部环境和条件在资产置换前后保持基本一致，市场前提和经营环境良好。在预测期间，福建佳通轮胎有限公司计划加大力度，扩大产能，优化产品组合，因此可以合理预期福建佳通轮胎有限公司未来将拥有良好的盈利能力所带来的价值。故董事会认为福建佳通轮胎有限公司的评估方法采用收益现值评估法（折现现金流量法）是合理的，其假设前提（折现率，价格，销售量及未来市场的增长率，年度收益的预期）合理。运用收益现值法能够较好地反映企业的综合获利能力，比较真实地体现企业整体（权益）价值/净资产价值。同时评估师运用市场法的有关数据进行比照参考来检测收益现值法得出的结果具有合理性，故评估结论具备合理性。

    九、审议通过了《公司关于召开临时股东大会有关事宜的议案》。

    依据证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）和《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的要求，本次董事会审议的重大资产置换的所有事宜，均需经公司股东大会批准；与本次资产置换交易有利害关系的股东在临时股东大会上对该议案进行表决时须予以回避。并且，公司本次资产置换事宜尚需经中国证监会发审委审核同意后，再发布关于召开临时股东大会的通知。届时，公司将公告有关召开股东大会的通知。

    特此公告。

    

桦林轮胎股份有限公司董事会

    二○○四年一月十三日