特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：桦林轮胎股份有限公司(以下简称＂公司＂或＂本公司＂)与安徽佳通轮胎有限公司(以下简称＂安徽佳通＂)签订的《定牌生产合同》和《商标许可使用协议》。

    ●关联人回避事宜：公司9名董事中有5名董事在安徽佳通轮胎有限公司任职、1名董事在其关联企业任职,关联董事超过全体董事的1/2,如果关联董事对上述两项关联交易全部回避表决,则无法形成有效的公司董事会决议。因此关联董事吴庆荣、李怀靖、林榕镇、杨一培、廖玄文、陈应毅均参加表决,并本着诚信与三公开的原则发表声明,认为本次两项关联交易符合《公司法》和《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定,有助于公司的生产发展；且交易价格公允,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的行为。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    《定牌生产合同》的关联交易实施后,将有利于公司生产经营的运行,促进公司的快速发展。

    《商标许可使用协议》关联交易实施后,将有助于公司迅速恢复市场占有率,并使得市场销售价格得到较高的提升。

    一、关联交易概述

    鉴于双方8月份签订《委托加工合同》以来双方合作不断深入,目前公司的生产的良好发展态势,为促进本公司生产经营的发展,公司第四届董事会七次会议审议通过了《关于桦林轮胎股份有限公司与安徽佳通轮胎有限公司签订定牌生产合同的议案》和《关于桦林轮胎股份有限公司与安徽佳通轮胎有限公司签订商标授权许可使用协议的议案》。《安徽佳通轮胎有限公司与桦林股份轮胎有限公司之定牌生产合同》和《安徽佳通轮胎有限公司与桦林轮胎股份有限公司商标授权许可使用协议》均于2003年12月15日在牡丹江签署,合同双方为安徽佳通轮胎有限公司和桦林轮胎股份有限公司。

    公司与安徽佳通的上述交易系公司潜在的关联交易,安徽佳通的关联企业佳通轮胎(中国)投资有限公司(两家公司同为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的独资企业)于2003年7月13日通过竞拍,竞得桦林集团持有的公司15107万股股权(有关手续尚在办理中),且9名董事中有5名董事在安徽佳通轮胎有限公司任职、1名董事在其关联企业任职。

    公司第四届董事会七次会议,应出席会议董事9人,实际出席会议董事8人。与会的9名董事中6名关联董事在遵照诚实信用和＂三公开＂原则的基础上发表声明后参加了表决,2名独立董事发表独立意见(详见独立董事关于关联交易事项的意见),一致通过该项议案。

    鉴于公司董事会本次通过的《定牌生产合同》,合同交易标的巨大,可以预期达到公司最近经审计净资产值的5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,公司将提交股东大会审议。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    安徽佳通为公司的潜在关联方。

    1.名称：安徽佳通轮胎有限公司

    2.住所：合肥经济技术开发区始信路8号

    3.企业类型：外商独资经营

    4.法定代表人：林美凤

    5.注册资本：13700万美元

    6.历史沿革：安徽佳通原名安徽佳安轮胎有限公司,于1993年11月6日成立,原投资方为新加坡佳通轮胎私人有限公司和中国安徽开元集团有限公司。1997年9月2日,经审批,新加坡佳通轮胎私人有限公司受让了中国安徽开元集团有限公司所持有的安徽佳通的全部股权,据此安徽佳通变更为外商独资经营企业,投资总额为1.8亿美元。

    7.主营业务：设计、生产、销售斜交胎、子午胎及其它橡胶制品。

    8.主要财务指标：截止2002年12月31日,净资产1,302,726,621.91元、无或有负债、无期后事项。

    9.至本次关联交易止,公司与安徽佳通的关联交易(于2003年8月11日双方签订的《委托加工合同》,到9月末累计实现加工费收入人民币2,382万元,已达到公司最近经审计净资产(截止2003年9月31日)5%以上。

    三、关联交易标的基本情况

    《定牌生产合同》交易标的为公司生产佳安牌和路得金牌全钢轮胎。

    安徽佳通委托公司定牌生产安徽佳通所拥有的品牌的全钢轮胎。该等品牌包括：佳安(商标号：1569996)、路得金(商标号：1107977)。

    《商标许可协议》交易标的为安徽佳通授权公司

    在斜交系列中使用商标号为〖1415580〗的＂〖兰威(RUNWAY)〗＂商标

    在全钢系列中使用商标号为〖1569996〗的＂〖佳安〗＂商标

    及商标号为〖1107977〗的＂〖路得金〗＂商标

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    ㈠定牌生产合同暨关联交易的主要内容和定价政策

    1.合同和协议的签署方：公司与安徽佳通。

    2.签署日期：2003年12月15日。

    3.交易标的：公司定牌生产佳安牌和路得金牌全钢轮胎。

    4.交易价格：

    双方约定,本合同项下的费用将由双方按月按照一定的价格予以计算,该价格包括了产品材料费和定牌生产费用,定牌生产的过程中所产生的税、费等,应当由双方按照法律法规的规定分别承担。以上价格根剧目前的原材料价格水平,如原材料价格有大幅度的变动,双方将本着友好协商互惠互利的原则另行协商调整价格。

    5.交易数量和交易总额：产品的定牌生产数量和交易总额按实际发生数量结算。

    6.结算方式：费用将由双方按月按照事先商定的结算价格予以计算。

    7.合同的生效条件：签订即生效。

    8.生效时间：2003年11月1日。

    9.履行合同的期限：2003年11月1日起。

    10.合同的有效期：2003年11月1日-2004年10月31日；该项关联交易将不确定全年的最高总额或者占同类交易比例的最高限额。安徽佳通将根据合同约定,向公司支付定牌生产费用。

    安徽佳通近年来,其销售总量已位列中国第一,财务状况良好,因此董事会认为该等定牌生产费用能够按时收取,不会造成公司的坏帐。

    11.验收交货及款项支付：

    安徽佳通将根据合格产品的数量来确定双方的定牌生产产品的数量(以下称＂产品数量＂),并以产品数量乘以根据本合同第五条确定的结算价格进行结算,即结算总金额＝结算价格×产品数量。

    交货后的三十(30)日内,安徽佳通应当将结算总金额对应的价款,在扣除预付款项或垫付款项后(如有),汇至公司指定的银行帐户。

    ㈡商标许可使用协议暨关联交易的主要内容和定价政策

    1.合同和协议的签署方：公司与安徽佳通。

    2.签署日期：2003年12月15日。

    3.交易标的：

    安徽佳通授权公司

    在斜交系列中无偿使用商标号为〖1415580〗的＂〖兰威(RUNWAY)〗＂商标。

    在全钢系列中无偿使用商标号为〖1569996〗的＂〖佳安〗＂商标

    及商标号为〖1107977〗的＂〖路得金〗＂商标

    4.交易价格：以普通许可使用的方式无偿使用。

    5.协议期限：2003年11月1日至2004年10月31日。

    五、进行上述两项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

    本次关联交易将有利于公司迅速恢复市场占有率,并使得销售价格得到较高的提升,利于促进公司生产营运能力的全面恢复和提高；以尽快实现生产经营的根本好转。

    六、独立董事的意见

    独立董事吕秋萍、吕巍认为此项关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定,关联交易定价原则公平合理,体现了公允性,利于公司的发展,没有损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1.董事会决议；

    2.关联董事就关联交易发表的声明

    3.经独立董事签字确认的独立董事意见；

    4.公司与安徽佳通签订的《安徽佳通轮胎有限公司与桦林轮胎股份有限公司定牌生产合同》；

    5.《安徽佳通轮胎有限公司与桦林轮胎股份有限公司商标授权许可使用协议》。

    

桦林轮胎股份有限公司董事会

    二OO三年十二月十五日