本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经公司2003年7月16日召开的第三届董事会二十九次会议审议通过《关于桦林集团有限责任公司以资产抵偿其对公司债务的议案》、《关于桦林集团有限责任公司与公司资产债务重组的议案》。公司于2003年7月19日发布了《桦林轮胎股份有限公司大股东资产抵债、资产债务重组暨关联交易公告》(详见2003年7月19日的《上海证券报》),并经公司2003年7月29日召开的2002年年度股东大会审议批准,公司于2003年7月31日起实施了大股东――桦林集团有限责任公司(以下简称“桦林集团”)以资产抵偿欠公司债务和公司资产债务重组行为。上述行为构成关联交易,现就进展情况公告如下：

    一、桦林集团以资产抵偿欠公司债务的进展情况

    桦林集团截止2003年7月31日共欠公司21,500万元的债务。桦林集团为在公司并购重组中尽快履行以资产抵偿欠公司债务的义务,于2003年7月15日向公司董事会提交了2002年年度股东大会新增议案之《关于桦林集团有限责任公司以资产抵偿其对股份公司债务的议案》,2003年7月16日公司董事会审议通过了该项议案,并同意提交2002年年度股东大会审议,2003年7月29日经股东大会审议一致通过了该项议案。2003年7月28日,桦林集团与公司签订了《资产抵债协议》。具体实施情况为：桦林集团以其持有的机修分厂、热电分厂的资产、位于牡丹江市桦林镇面积为589,876.8平方米的国有土地使用权抵偿其欠公司的债务。经北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字〖2003年〗第105号评估：相关固定资产评估值为195,685,853.23元,入账价值为145,334,090.14元；土地资产评估价值为53,985,524.74元,入账价值为40,165,909.86元,抵偿其欠公司债务185,500,000.00元。以上资产价值已经牡丹江市国有资产管理委员会办公室牡国资办综〖2003〗第147号文件核准,并经牡丹江市国有资产管理委员会办公室国资办运〖2003〗12号文件批准,上述资产交接工作已经完成,涉及的土地、房产已办理了产权变更过户手续。

    桦林集团将上述资产抵债后,尚欠公司2,950万元债务,2003年8月8日公司与桦林集团签订了《股份质押协议》(详见2003年8月13日的《上海证券报》)。桦林集团将其持有的牡丹江桦林乘用子午胎有限责任公司26.67%的股权,即在该公司投入的4,000万元股权质押给公司,承诺在本协议签署之日的十五日内全部偿还其拖欠的债务。经中企华评估有限责任公司出具的中企华评报字〖2003〗第105号,桦林集团4,000万元的股权评估值为 3,153万元。至2003年8月23日,桦林集团未能如期抵偿所欠2,950万元的还款义务,依据该协议,公司有权将质押的股权作价抵偿桦林集团对于公司的欠债。

    二、公司与桦林集团的资产债务重组进展情况

    为了调整公司的产品结构,优化公司的资产质量,减轻公司的债务负担,桦林集团于2003年7月15日向公司董事会提交了2002年年度股东大会新增议案之《关于桦林集团有限责任公司与股份公司资产债务重组的议案》；2003年7月16日公司董事会审议通过了该项议案,并同意提交2002年年度股东大会审议,2003年7月29日股东大会审议通过了该项议案(详见2003年7月19日和7月30日的《上海证券报》)。2003年7月28日桦林集团与公司签订了《资产债务重组协议》。在资产债务重组中,公司以2003年5月31日为基准日,经北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字〖2003〗第106号评估,并经牡丹江市国有资产管理委员会牡国资办综〖2003〗第148号核准为基础,增减6月1日至7月31日变化的资产负债与桦林集团进行了资产债务重组。桦林集团承接了公司农用胎分厂的所有资产,并且受让公司除应收账款、存货合计15,000万元以外的公司帐面的其余流动资产,桦林集团承接的资产总计为22,213.84万元；承接了公司除银行债务、应付供应商款、其他应付款合计为67,000万元以外的债务总计为67,276.28万元。以上资产债务重组价值业经牡丹江市国有资产管理委员会牡国资办运〖2003〗13号文件批准。

    公司依据于2003年7月28日与桦林集团签订的《资产债务重组协议》附件一《商标转让协议》,以1,000 万元价格购买了桦林集团所有的“桦林”、“红旗”共五项注册商标所有权,并依据于2003年7月28日与桦林集团签订的《资产债务重组协议》附件二《商标许可使用协议》,许可桦林集团接收的农用胎分厂无偿使用“桦林”注册商标,许可期限为一年。该交易,公司是以北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字〖2003〗第112号评估价值,经牡丹江市国有资产管理委员会牡国资办综〖2003〗第147号核准为依据,业经牡丹江市国有资产管理委员会牡国资办运〖2003〗14号文件批准。现商标所有权过户工作正在办理中。

    三、以资抵债、资产债务重组中人员安排情况

    在桦林集团以资抵债和公司与桦林集团资产债务重组中,公司剥离的农用胎分厂进入桦林集团人员为1100人；热电分厂、机修分厂进入公司人员共计为832人。现上述人员剥离、接收手续已全部完成,进入公司人员全部与公司签订了《劳动合同》。

    四、终止与桦林集团关联交易进展情况

    2003年7月28日,公司与桦林集团签订了《关联交易处理协议》,并经2002年年度股东大会审议通过,公司与桦林集团终止了如下关联交易协议或合同：《综合服务协议》及其分协议,补充协议,包括《生产服务协议》、《进出口代理服务协议》、《商标使用许可合同》、《生活服务协议》、《商标使用许可补充协议》、《关于离退休职工安置补充协议》、《土地使用权租赁合同》。至此,公司与桦林集团除新签订的《商标许可使用协议》的关联交易外,不再有其他任何关联交易。

    公司目前尚未根据《股权质押协议》办理桦林集团持有的牡丹江桦林乘用子午胎有限责任公司26.67%股权的转让,在此之前公司继续保留直接要求桦林集团偿还2950万元的权利。公司目前正在抓紧办理商标所有权的过户工作。公司将严格按照信息披露的有关规定披露进展情况。

    五、备查文件：

    1. 桦林集团向公司2002年年度股东大会提交的新增议案

    2. 公司第三届董事会二十九次会议决议

    3. 公司2002年年度股东大会决议

    4. 《并购重组正式协议》

    5. 《并购重组正式协议之补充协议》

    6. 《资产抵债协议》

    7. 《股份质押协议》

    8. 《资产债务重组协议》

    9. 《商标转让协议》

    10. 《商标许可使用协议》

    11. 牡国资办运〖2003〗12号文件

    12. 牡国资办运〖2003〗13号文件

    13. 牡国资办运〖2003〗14号文件

    14. 牡国资办综〖2003〗147号文件

    15. 牡国资办综〖2003〗148号文件

    16. 利安达信隆会计师事务所出具的《大股东欠款专项核查报告》

    17. 中企华评报字〖2002〗第105号《资产评估报告》

    18. 中企华评报字〖2002〗第106号《资产评估报告》

    19. 《桦林轮胎股份公司房产权证》

    20. 《国有土地使用权证》

    备查地点：桦林轮胎股份有限公司证券投资部。

    特此公告。

    

桦林轮胎股份有限公司

    二○○三年十月二十三日