本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    桦林轮胎股份有限公司第四届董事会二次会议于2003年8月11日以通讯方式举行,应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人。应列席会议监事3人,实际列席会议监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以书面投票表决方式一致通过如下决议：

    一、审议通过了《关于公司与桦林集团有限责任公司签订股份质押协议的议案》

    桦林集团有限责任公司与本公司于2003年8月8日签订了《股份质押协议》(详见《关联交易公告》)。桦林集团有限责任公司作为本公司的控股股东截至本协议签署之日,拖欠本公司应付款约人民币2950万元,其为履行偿还担保债务的义务,愿意与本公司签订《股份质押协议》,其承诺至该协议签署之日后十五(15)日内全额偿还其拖欠本公司的担保债务。作为履行偿还担保债务的担保,桦林集团有限责任公司愿意将其持有的牡丹江桦林乘用子午胎有限责任公司26.67%的股份质押给本公司,并赋予本公司第一受偿质押权。本议案根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,构成了本公司与桦林集团有限责任公司的关联交易。鉴于公司董事会成员中无桦林集团有限责任公司的关联董事,也无牡丹江桦林乘用子午胎有限责任公司的关联董事。因此9名与会董事予以表决,会议通过该项议案。

    二、审议通过了《关于公司与安徽佳通轮胎有限公司签订委托加工合同的议案》

    为促进公司生产经营的发展,本公司拟与安徽佳通轮胎有限公司签订《委托加工合同》(详见《关联交易公告》)。公司预计该项委托加工的月加工费约为人民币500万元。一旦累计的加工费高于人民币3000万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%以上的,公司董事会将按照法律法规及时公告,并且提交公司股东大会批准后继续实施。

    本议案根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,系本公司与本公司的潜在关联方安徽佳通轮胎有限公司之间的关联交易。安徽佳通轮胎有限公司的关联企业佳通轮胎 中国 投资有限公司(两家公司同为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的独资企业)于2003年7月13日通过竞拍,竞得桦林集团有限责任公司持有的公司15107万股股权(有关手续尚在办理中)；且9名董事中有5名董事在安徽佳通轮胎有限公司任职、1名董事在其关联企业任职。为规范公司运作,公司将本次交易作为关联交易履行各项法定程序。董事会审议本项议案时,关联董事应回避表决。但根据《公司法》第一百一十七条规定,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。为保证董事会所形成的涉及上述关联交易议案决议的合法性,6名关联董事吴庆荣先生、李怀靖先生、林榕镇先生、杨一培先生、廖玄文先生、陈应毅先生在遵照诚实信用和″三公开″原则的基础上发表独立性、公正性的声明后,参加了表决；公司3名独立董事吕秋萍女士、黄显瑶先生、吕巍先生发表独立意见,认为该项关联交易不会损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益,有助于公司的生产发展。会议通过该项议案。

    特此公告。