特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    第一项 关于公司与桦林集团有限责任公司股份质押协议的关联交易事项

    重要内容提示：

    ●交易内容：质押桦林集团有限责任公司(以下简称″桦林集团″)持有的牡丹江桦林乘用子午胎有限责任公司(以下简称″子午胎公司″)26.67%的股份,以担保桦林集团欠桦林轮胎股份有限公司(以下简称″公司″)的2950万元债务。

    ●关联人回避事宜：董事中无桦林集团的关联董事,也无子午胎公司的关联董事。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易实施后,降低了公司应收帐款的回收风险,债权将得以保全,有利于公司的发展。

    一、关联交易概述

    公司第四届董事会二次会议审议通过了《关于公司与桦林集团有限责任公司股份质押协议的议案》。《股份质押协议》于2003年8月8日在牡丹江签署,质权人为公司(持有子午胎公司73.33%的股权),出质人为桦林集团(持有子午胎公司26.67%的股权)。

    桦林集团目前仍是本公司的控股股东；公司是子午胎公司的控股股东,因此本次交易构成了公司的关联交易。

    公司第四届董事会二次会议,应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人。鉴于与会董事成员中无桦林集团的关联董事,也无子午胎公司的关联董事,因此9名与会董事予以表决,一致通过该项议案。独立董事发表独立意见 详见独立董事关于交易事项的意见。

    如果桦林集团无法按时偿还本次关联交易项下所担保的债务,将涉及到股权的处置,届时需要经过牡丹江市国有资产管理委员会批准。

    二、关联方介绍

    桦林集团目前仍为公司的控股股东。

    1.名称：桦林集团有限责任公司

    2.住所：黑龙江省牡丹江市桦林镇

    3.企业类型：国有独资企业

    4.法定代表人：吕耀勋

    5.注册资本：17,686万元

    6.历史沿革：建于1950年； 1995年7月28日通过改制,更名为桦林集团有限责任公司

    7.主营业务：制造销售轮胎、橡胶制品、化工原料 不含化学危险品 、橡胶助剂、橡胶工业、科研、设计、技术转让、科技咨询服务、橡胶电器、机械设备、汽车 不含小汽车 摩托车轮胎及配件、设备租赁、建筑材料、管理所属房地产业、公路运输业、商业、旅游服务、发电、供水,本企业生产的各种轮胎、橡胶制品及相关技术的出口业务,本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进出口业务。

    8.主要财务指标：截至2002年12月31日,桦林集团的总资产为830,203636.39元,总负债为1,167,681,092.05元,净资产为-337,477,455.66元,净利润为-183,293,982.37元。

    9.至本次关联交易止,公司与桦林集团的关联交易达到公司净资产 截止2002年12月31日 5%但是未达到3000万元以上。公司已于2003年8月11日向上海证券交易所递交豁免召开公司股东大会的申请,并且已取得上海证券交易所的批准。

    三、关联交易标的基本情况

    交易标的为子午胎公司26.67%的股权,作为桦林集团欠公司2950万元债务的担保。子午胎公司成立于2001年12月28日,目前的股东及持股比例分别为：公司占73.33%,桦林集团占26.67%。

    1.名称：牡丹江桦林乘用子午胎有限责任公司

    2.住所：牡丹江市桦林镇

    3.企业类型：有限责任公司,企业法人营业执照注册号：2310001000865

    4.法宝代表人：吕耀勋

    5.注册资本：150,000,000元

    6.主营业务：生产乘用子午胎

    7.主要财务指标：

    子午胎公司自成立至今尚在建设之中,并未实际开展生产经营活动。根据会计师对桦林股份2002年财务报告的审计结果,截止2002年12月31日,子午胎公司账面资产总额为262,741,165.86元,负债总额为112,741,165.86元,净资产为150,000,000元,桦林集团享有子午胎公司权益性资产的金额约4,000万元(详见会计师在公司2002年年度报告中披露的《审计报告》[利安达审字[2003]第1028号])。根据子午胎公司于2003年6月30日资产负债表显示,子午胎公司账面资产总额为261,428,231.65元,负债总额为112,192,043.77元,净资产为149,236,187.88元,桦林集团享有子午胎公司权益性资产的金额约4,000万元(详见子午胎公司截至2003年6月30日的资产负债表,注：未经会计师审计)。评估师对桦林集团所持有的子午胎公司的26.67%的股权进行评估,评估值为3153.05万元(详见评估师出具的《资产评估报告书》[中企华评报字(2003)第105号])。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    关联交易的主要内容：《股份质押协议》签署方为公司与桦林集团,签署日期为2003年8月8日。交易标的：子午胎公司26.67%的股权,交易价格：2950万元,结算方式为协议签署后的十五(15)日内桦林集团全额偿还其拖欠公司的2950万元的债务,否则公司有权处置已将公司设定为第一受偿质押权人的桦林集团持有的子午胎公司的股权。

    关联交易的定价政策：根据中企华评估有限责任公司出具的中企华评报字(2003)第105号《资产评估报告书》。评估师对桦林集团所持有的子午胎公司的26.67%的股权进行评估,评估值为3153.05万元。双方签署的《股份质押协议》确定质押桦林集团持有的子午胎公司26.67%的股份,以担保桦林集团欠公司的2950万元债务。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易将降低公司应收款额度,保全资产,利于公司的发展。若桦林集团不能按约定期偿还公司债务,则将股权折价抵偿其欠公司的债务。

    六、独立董事的意见

    独立董事吕秋萍、黄显瑶、吕巍认为此项关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定,关联交易定价原则公平合理,体现了公允性,没有损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1.董事会决议；

    2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3.桦林轮胎股份有限公司与桦林集团有限责任公司签订的《股份质押协议》；

    4.评估报告；

    第二项 关于公司与安徽佳通轮胎有限公司委托加工合同的关联交易事项

    重要内容提示：

    ●交易内容：安徽佳通轮胎有限公司(以下简称″安徽佳通″)委托公司生产全钢丝子午线轮胎。

    ●关联人回避事宜：公司董事会成员中有6名董事在安徽佳通担任董事或者总经理的职务,关联董事超过全体董事的1/2,如果关联董事对本项关联交易全部回避表决,则无法形成有效的公司董事会决议。因此关联董事吴庆荣、李怀靖、林榕镇、杨一培、廖玄文、陈应毅均参加表决,并本着诚信与三公开的原则发表声明,认为本次关联交易符合《公司法》和《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定,有助公司的生产发展；且交易价格公允,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的行为。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易实施后,将有利于公司生产经营的运行。

    一、关联交易概述

    公司第四届董事会二次会议审议通过了关于公司与安徽佳通轮胎有限公司委托加工合同的议案。委托加工协议于2003年8月11日在牡丹江签署,委托人为安徽佳通,受托人为公司。

    公司与安徽佳通的本项交易系公司潜在的关联交易,安徽佳通的关联企业佳通轮胎中国 投资有限公司(两家公司同为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的独资企业)于2003年7月13日通过竞拍,竞得桦林集团持有的公司15107万股股权 有关手续尚在办理中 ,且9名董事中有5名董事在安徽佳通轮胎有限公司任职、1名董事在其关联企业任职。

    公司第四届董事会二次会议,应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人。与会的9名董事中6名关联董事在遵照诚实信用和″三公开″原则的基础上发表声明后参加了表决,3名独立董事发表独立意见 详见独立董事关于关联交易事项的意见 ,一致通过该项议案。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    安徽佳通为公司的潜在关联方。

    1.名称：安徽佳通轮胎有限公司

    2.住所：合肥经济技术开发区始信路8号

    3.企业类型：外商独资经营

    4.法定代表人：林美凤

    5.注册资本：13700万美元

    6.历史沿革：安徽佳通原名安徽佳安轮胎有限公司,于1993年11月6日成立,原投资方为新加坡佳通轮胎私人有限公司和中国安徽开元集团有限公司。1997年9月2日,经审批,新加坡佳通轮胎私人有限公司受让了中国安徽开元集团有限公司所持有的安徽佳通的全部股权,据此安徽佳通变更为外商独资经营企业,投资总额为1.8亿美元。

    7.主营业务：设计、生产、销售斜交胎、子午胎及其它橡胶制品。

    8.主要财务指标：截止2002年12月31日,净资产1,302,726,621.91元、净利润66,998,098.44万元、无或有负债、无期后事项。

    9.至本次关联交易止,公司与安徽佳通的本项关联交易未达到公司净资产(截止2002年12月31日)5%或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    交易标的为委托加工生产全钢子午线轮胎。

    ㈠产品试制费

    加工产品的调试费用(每种规格5000元)由安徽佳通承担。

    ㈡加工费

    公司加工的轮胎,由安徽佳通支付相应的加工费。

    (1)月总加工量18000条及以下,其每条轮胎的加工费用如下(含增值税)：

    8.25R20为206元,9.00R20为238元,10.00R20为288元,11.00R20为313元,12.00R20为335元；超过18000条的部分按上述价格下浮3%计算支付加工费。

    (2)检测胎的数量计入正品。

    (3)加工费的支付应按月份委托计划量加工费用总额的30%提前支付给公司以支付辅料及能源动力费用,月末结算时扣除。

    (4)安徽佳通与公司于每月的最后一个工作日,按产品质量验收标准验收产成品,并且产成品应按公司的入库量进行结算,从而确定加工产品的数量,并由安徽佳通根据该等验收合格的产品数量及合同约定的其他计费办法支付加工费。除支付本合同约定的费用和提供合格的原材料以外,安徽佳通无须向公司支付任何额外的费用和/或价款。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    合同签署方为公司与安徽佳通,签署日期为2003年8月11日。交易标的：每月生产全钢子午胎18000条,交易价格：约500万元,结算方式为由安徽佳通根据该等验收合格的产品数量及合同约定的其他计费办法支付加工费,合同的生效条件：签订即生效,生效时间：2003年8月11日, 履行合同的期限：2003年8月11日起,合同的有效期：2003年8月11日起；该项关联交易全年的最高总额或者占同类交易比例的最高限额：一旦累计的交易金额高于人民币3000万元或者高于公司最近一期经审计净资产值的5%以上的,公司董事会将按照法律法规及时公告,并且提交公司股东大会批准后继续实施。

    安徽佳通将根据《委托加工合同》的约定,向公司支付委托加工费用。安徽佳通近三年以来,其销售总量已位列中国第一,财务状况良好,因此董事会认为该等加工费用能够按时收取,不会造成公司的坏帐。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易将帮助公司恢复生产,利于公司生产营运能力的恢复和提高。

    六、独立董事的意见

    独立董事吕秋萍、黄显瑶、吕巍认为此项关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定,关联交易定价原则公平合理,体现了公允性,没有损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1.董事会决议；

    2.关联董事就关联交易发表的声明

    3.经独立董事签字确认的独立董事意见；

    4.桦林轮胎股份有限公司与安徽佳通轮胎有限公司签订的《委托加工合同》。

    

桦林轮胎股份有限公司董事会

    2003年8月11日