本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●本次会议无修改议案的情况。

    ●本次会议无否决议案的情况。

    ●本次会议有新提案提交表决。桦林集团有限责任公司作为公司的控股股东持有公司股份151,070,000股,占公司总股本的44.43%,于2003年7月15日向本次会议提交如下提案：

    1、关于桦林集团有限责任公司以资产抵偿其对股份公司债务的议案；

    2、关于桦林集团有限责任公司与股份公司资产债务重组的议案；

    3、关于股份公司向桦林集团有限责任公司购买商标的议案；

    4、关于终止与桦林集团有限责任公司的关联交易的议案；

    5、关于股份公司修改公司章程的议案；

    6、关于股份公司董事会换届改选的议案；

    7、关于股份公司监事会换届改选的议案

    8、关于提请股份公司股东大会授权董事会办理变更为中外合资股份有限公司相关事宜的议案；

    9、关于续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司及支付其报酬的议案；

    10、关于桦林轮胎股份有限公司大股东资产抵债、资产债务重组暨关联交易公告的议案。

    一、会议召开和出席情况

    桦林轮胎股份有限公司2002年年度股东大会于2003年7月29日在公司科技馆会议室召开。公司董事、监事、高级管理人员、股东及股东授权代表共15人出席会议；有表决权的公司董事、监事、高级管理人员、股东及股东授权代表共14人,代表公司股份164,316,934股,占公司股本总额的48.33%,符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000修订)》和《公司章程》的有关规定。关联股东及其股东代表在对关联交易的议案表决时实行了回避表决；在选举第四届董事会董事时,大会采取了累积投票制。会议由公司董事长吕耀勋先生主持。

    二、提案审议情况

    经大会审议,以记名投票表决的方式通过如下议案。

    (一)《2002年度董事会工作报告》

    同意票164,316,934股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    (二)《2002年度监事会工作报告》

    同意票164,316,934股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    (三)《2002年度报告正文及摘要》

    同意票164,316,934股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    (四)《2002年度财务决算报告》

    同意票164,316,934股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    (五)《2002年度利润分配预案》

    同意票164,316,934股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    (六)《计提长期投资减值及存货跌价准备的预案》

    同意票164,316,934股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    (七)《董事会关于2002年度财务审计报告说明的报告》

    同意票164,316,934股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    (八)《桦林轮胎股份有限公司独立董事工作细则》

    同意票164,316,934股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    (九)《公司董事会战略委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会考核与薪酬委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》

    同意票164,316,934股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    (十)《关于桦林集团有限责任公司以资产抵偿其对股份公司债务的议案》

    控股股东桦林集团有限责任公司股东代表吕耀勋先生(151,070,000股)、关联股东范宇光先生(6,000股)回避了表决。有表决权的股数为13,240,934股。

    同意票13,240,934股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    (十一)《关于桦林集团有限责任公司与公司资产债务重组的议案》

    控股股东桦林集团有限责任公司股东代表吕耀勋先生(151,070,000股)、关联股东范宇光先生(6,000股)回避了表决。有表决权的股数为13,240,934股。

    1、同意票8,040,934股,占出席会议有表决权股份总数的60.73%；

    2、反对票0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；

    3、弃权票5,200,000股,占出席会议有表决权股份总数的39.27%。

    (十二)《关于向桦林集团有限责任公司购买商标的议案》

    控股股东桦林集团有限责任公司股东代表吕耀勋先生(151,070,000股)、关联股东范宇光先生(6,000股)回避了表决。有表决权的股数为13,240,934股。

    1、同意票8,040,934股,占出席会议有表决权股份总数的60.73%；

    2、反对票0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；

    3、弃权票5,200,000股,占出席会议有表决权股份总数的39.27%。

    (十三)《关于终止与桦林集团有限责任公司的关联交易的议案》

    控股股东桦林集团有限责任公司股东代表吕耀勋先生(151,070,000股)、关联股东范宇光先生(6,000股)回避了表决。有表决权的股数为13,240,934股。

    同意票13,240,934股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    (十四)《关于修改公司章程的议案》

    同意票164,316,934股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    (十五)《关于公司董事会换届改选的议案》

    同意票164,316,934股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    吴庆荣先生：得票数为164,316,934,经累积计算后,占出席会议有表决权股份总数的100%。

    李怀靖先生：得票数为164,316,934,经累积计算后,占出席会议有表决权股份总数的100%。

    林榕镇先生：得票数为164,316,934,经累积计算后,占出席会议有表决权股份总数的100%。

    杨一培先生：得票数为164,316,934,经累积计算后,占出席会议有表决权股份总数的100%。

    廖玄文先生：得票数为164,316,934,经累积计算后,占出席会议有表决权股份总数的100%。

    陈应毅先生：得票数为164,316,934,经累积计算后,占出席会议有表决权股份总数的100%。

    黄显瑶先生(独立董事)：得票数为164,316,934,经累积计算后,占出席会议有表决权股份总数的100%。

    吕巍先生(独立董事)：得票数为164,316,934,经累积计算后,占出席会议有表决权股份总数的100%。

    吕秋萍女士(独立董事)：得票数为164,316,934,经累积计算后,占出席会议有表决权股份总数的100%。

    (十六)《关于公司监事会换届改选的议案》

    同意票164,316,934股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    管增龄先生：

    同意票164,316,934股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    寿惠多女士：

    同意票164,316,934股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    宋起铿先生作为职工代表监事已经公司第十六届职工代表大会第三次代表组长联席会选举产生。上述人员共同组成第四届监事会。

    (十七)《关于提请公司股东大会授权董事会办理变更为中外合资股份有限公司相关事宜的议案》

    同意票164,316,934股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    (十八)《关于公司关联交易公告的议案》

    控股股东桦林集团有限责任公司股东代表吕耀勋先生(151,070,000股)、关联股东范宇光先生(6,000股)回避了表决。有表决权的股数为13,240,934股。

    同意票13,240,934股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    (十九)《关于续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司及支付其报酬的议案》

    同意票164,316,934股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    三、律师见证情况

    公司聘请的上海市方达律师事务所黄伟民律师进行了现场见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定,符合桦林轮胎的《公司章程》；新增议案的提案股东资格符合有关法律、法规及《规范意见》的规定,亦符合桦林轮胎的《公司章程》；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。本次股东大会通过的决议合法、有效。

    四、备查文件目录：

    1.本次股东大会决议；

    2.律师法律意见书；

    3.股东新提交的提案。

    特此公告。

    

桦林轮胎股份有限公司董事会

    二○○三年七月二十九日