本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司接控股股东桦林集团有限责任公司(以下称“桦林集团”)的通知,在佳通轮胎(中国)投资有限公司(以下称“佳通轮胎”)通过司法拍卖成功获得公司44.43%的股份购买权(以下称“拍卖股份”)后,桦林集团、佳通轮胎以及牡丹江市人民政府(以下称“市政府”)于2003年7月13日共同签订了“并购重组协议”(以下称“协议”),该协议拟对公司的债务、资产与其他事宜做出相关的重组安排。协议的签订是为了优化公司的资产负债状况,使公司能更良好地发展现有主营的轮胎业务,并利于公司职工的法定权益与促进社会稳定。市政府将根据法律的规定,在其权限范围内对本次拟进行的重组安排给予最大的支持。

    一、本次拟进行的重组安排包括以下主要内容：

    以资抵债：桦林集团为抵偿其所欠公司的欠款而同意将下列资产转至公司的名下,其中主要包括： 1 热电分厂、机修分厂的资产； 2 桦林乘用子午胎有限责任公司的25.67%的股权； 3 总面积约为58.99万平方米的土地使用权；

    资债重组： 1 桦林集团同意承接公司现有的农用胎分厂的所有资产,并且同意承担与该等资产有关的债务； 2 桦林集团同意承接公司除银行负债50000万元人民币、应付供应商的帐款14000万元人民币及其他应付款3000万元人民币(包括但不限于欠职工工资与福利、医药费及股东红利等)合计共67000万元人民币以外的债务,并且同意受让公司除应收帐款7000万元人民币、存货8000万元人民币以外的公司帐面的其余流动资产。

    二、桦林集团的竞业禁止承诺：

    在佳通轮胎通过拍卖获得股权,公司的农用胎分厂转给桦林集团后,桦林集团承诺：除其拟受让的农用胎分厂现有生产的轮胎产品外,不发展与公司相竞争的轮胎业务。

    三、过渡期安排：

    按照协议的规定,过渡期指协议签订之日起至拍卖股份完成过户手续,将佳通轮胎作为股东记录在公司的股东名册中的日期为止的期间。

    在协议签订之日后,桦林集团将尽快提请公司董事会同意并经公司的股东大会通过,委任佳通轮胎指定的人士作为公司的董事和/或监事,并且由佳通轮胎指定的人士不少于公司董事会人数的三分之二、监事会人数的三分之二,全权行使公司董事和/或监事的权利。

    在过渡期内,桦林集团将尽快提请公司董事会同意并经公司的股东大会通过,委任佳通轮胎指定的人士作为公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。

    四、无形资产：

    桦林集团将以评估价值为参考向公司转让“桦林”、“红旗”的注册商标所有权,佳通轮胎承诺由其或其指定的公司向公司提供1000万元人民币的委托贷款,用于公司购买桦林集团拥有的桦林、红旗注册商标所有权。

    协议涉及公司的事宜,尚需桦林集团与公司另行签订协议,并经由公司的董事会和股东会批准通过。具体内容将另行公告。

    特此公告