本公司董事会及其董事保证本通知所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据国内抗非典形势的变化,鉴于世界卫生组织已于6月24日撤消了对北京的旅游警告并将北京从非典疫区名单中删除,经牡丹江市政府同意,本公司董事会决定于2003年7月28日召开2002年年度股东大会,具体事宜通知如下：

    一、会议时间：

    2003年7月28日上午9：00。

    二、会议地点：

    黑龙江省牡丹江市桦林轮胎股份有限公司301会议室。

    三、会议议程：

    1、审议《2002年度董事会工作报告》；

    2、审议《2002年度监事会工作报告》；

    3、审议《2002年度报告正文及摘要》；

    4、审议《2002年度财务决算报告》；

    5、审议《2002年度利润分配的预案》；

    6、审议《计提长期投资减值及存货跌价准备的预案》；

    7、审议《董事会关于2002年度财务审计报告说明的报告》。

    利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本公司出具了有解释说明段的审计报告。董事会对审计报告所涉及事项作如下说明：

    ⑴关于亏损原因的说明

    2002年公司实现的利润额为-242,734,396.17元,主要原因是：2002年度公司资金紧张及原材料价格大幅上涨,直接影响当期生产经营,使本期产、销量大幅减少,主营业务利润仅为61,908,446.11元,期间费用为297,981,743.23元,其中：由于会计政策的变更,本期折旧增加10,230,887.00元,使净利润减少10,230,887.00元；按会计政策的要求计提各项减值准备额为66,281,954.76元,使净利润减少66,281,954.76元；三包损失额为7,800万元,使净利润减少7,800万元。

    ⑵关于逾期贷款的说明

    2002年期末银行贷款总额为957,766,065.00元,其中逾期贷款额为511,620,000.00元。

    ①短期借款逾期额为421,020,000.00元,其中：中国工商银行牡丹江市分行为341,020,000.00元；中国建设银行牡丹江市分行为20,000,000.00元；中国交通银行哈尔滨市分行为60,000,000.00元。

    ②长期借款逾期额为90,600,000.00元,为中国工商银行牡丹江市分行桦林支行贷款。

    目前公司财务状况困难,造成资金非常紧张,未能按期偿还上述几项到期贷款。

    ⑶关于持续经营能力不确定性的说明

    受应收货款回款滞后和用于生产经营流动资金严重紧缺的影响,全年生产经营基本处于半负荷状态,影响公司生产经营不确定因素也不断增多,主要有以下几方面：一是应收货款回收滞后,影响公司的经营运作。由于回收难度大,直接影响了公司的全年生产经营效益。二是公司经济状况不佳,导致筹资难度加大。2002年仅有中国银行牡丹江市分行贷款2,300万元,年底又全部收回；在没有新资金注入的情况,靠回收货款已不能支持公司经营运行。三是主要原材料价格大幅度涨价,也是造成公司半负荷生产和减利的主要因素。

    ⑷对策及措施

    第一,利用存货和有限的资金经营运作。公司为了坚持生产,2003年一季度将利用库存的原材料和有限资金突出重点进行运作,把经营的重点放在季节性较强的农用胎、售价较高的载重子午胎上,力争农用胎和载重子午胎产品市场的不丢失,保持相对市场稳定。

    第二,加快资产重组的进程。对于目前状况,公司认为,要彻底扭转公司的被动局面,只有积极寻求合资合作伙伴,加快资产重组工作的进程,才能早日扭亏为盈。目前,公司正在努力做这方面的工作。

    上述1-7项议案的有关内容详见《2002年年度报告》及相关公告：已于2003年4月25日在上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)全文披露。

    8、审议《桦林轮胎股份有限公司独立董事工作细则》；

    9、审议《桦林轮胎股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《桦林轮胎股份有限公司提名委员会工作细则》、《桦林轮胎股份有限公司考核与薪酬委员会工作细则》、《桦林轮胎股份有限公司审计委员会工作细则》。

    上述8-9项议案的有关内容已于2002年10月26日在上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)全文披露。

    鉴于提交股东大会审议的事项和内容较多,为简化会议程序,缩短会议时间,本公司2002年年度股东大会会议期间将不再具体宣读上述已披露的文件。建议与会股东事先阅读有关文件,会议议程中也将留出十分钟时间供股东继续阅读会议文件并进行表决。

    四、出席对象：

    1、2003年7月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席(授权委托书附后)。

    五、会议登记办法：

    1、法人股东凭持股证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股东持股票帐户及本人身份证办理登记手续,代理出席人还须持授权委托书和被代理人身份证(复印件)及本人身份证；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及时间：

    登记地点：黑龙江省牡丹江市桦林轮胎股份有限公司证券投资部

    登记时间：2003年6月22日至6月24日(上午8：00至11：00和下午13：30至15：30)

    联系电话：0453-6306948

    传真：0453-6304100

    邮政编码：157032

    六、与会股东住宿及交通费用自理,会期一天。

    

桦林轮胎股份有限公司董事会

    二00三年六月二十六日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人出席桦林轮胎股份有限公司2002年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持有股份：委托人股东帐号：

    受委托人签名：受委托人身份证号码：

    委托日期：