特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本关联交易公告涉及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司("福建佳通")与关联方发生的产品销售、废品销售、原材料采购、模具采购和设备处置等交易。其中：

    1、福建佳通2005年度内向关联方GITI TIRE (USA)LTD销售轮胎,交易总金额折合人民币约为1亿元。

    2、福建佳通2005年度内向关联方福建佳通第一塑料有限公司("福建一塑")销售废旧PE膜,交易总金额约为人民币350万元。

    3、福建佳通2005年度内向关联方安徽佳元工业纤维有限公司("安徽佳元")、福建一塑、安徽佳通轮胎有限公司("安徽佳通")、银川佳通轮胎有限公司("银川佳通")等采购原材料,合计价款约为人民币4,500万元。

    4、福建佳通2005年度内向关联方上海精和模具有限公司("精和模具")采购各式轮胎模具,总价约为人民币250万元。

    5、福建佳通2005年度内向关联方桦林佳通轮胎有限公司("桦林佳通")、银川佳通、银川佳通长城轮胎有限公司("银川佳通长城")、安徽佳通、上海精元机械有限公司("精元机械")出售了相关设备、模具等,合计金额约为人民币7,900万元。预计2006年福建佳通还将根据2005年的处置计划,继续向关联方或其他企业出售剩余的闲置斜交胎设备,预计金额约为人民币1800万元。

    上述提及关联方均为本公司控股股东或最终控制人控制或参与投资之企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上述交易构成关联交易,其中第1－4项关联交易属日常关联交易性质。

    公司董事会于2006年3月13日以通讯方式审议了上述关联交易。审议时,关联董事均已回避表决,但该等董事回避表决后,董事会并不能达到相关法律法规关于董事会决议的法定人数要求,因此全体参会董事决议将该等关联交易提交本公司股东大会审议,并同意将上述交易提交本公司股东大会审议。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、GITI TIRE (USA)LTD：系本公司最终母公司的下属子公司,成立于2005年第四季度,注册资本50万美元,主要负责GITI TIRE(佳通轮胎)在美国和加拿大地区的销售业务及售后服务。

    2、福建一塑：系本公司主要投资者控制的企业,主要从事塑料薄膜的生产和销售,注册资本7,188万元人民币。

    3、安徽佳元：系本公司控股股东的全资子公司,注册资本2,980万美元,主要从事设计、生产、销售各种规格人造纤维帘子布及相关产品,提供售后服务。

    4、安徽佳通：系本公司控股股东的全资子公司,注册资本13,700万元美元,主要从事轮胎和其他橡胶制品的生产和销售。

    5、银川佳通：系本公司控股股东的控股子公司,注册资本34,650万元人民币,主要从事子午轮胎的生产和销售。

    6、银川佳通长城：系本公司控股股东的控股子公司,注册资本24,650万元人民币,主要从事轮胎及其它橡胶制品的生产和销售。

    7、桦林佳通：系本公司控股股东的全资子公司,注册资本3,862万美元,主要从事轮胎的生产和销售。

    8、精和模具：系本公司控股股东的全资子公司,注册资本300万美元,主要从事设计、生产和销售各类精密模具。

    9、精元机械：系受本公司主要投资者控制的企业,注册资本1,500万美元,主营业务为设计、生产、以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品,并提供相关技术咨询和售后服务。

    三、关联交易标的的基本情况

    第1项关联交易的标的是福建佳通生产的部分轮胎；

    第2项关联交易的标的是福建佳通生产中产生的废旧PE膜；

    第3、4项关联交易的标的是福建佳通日常所需的部分原材料和轮胎模具；

    第5项关联交易的标的是福建佳通已停止生产的斜交胎的闲置设备和模具。

    北京德祥资产评估有限责任公司为的评估报告显示,福建佳通按计划在2005年度处置的闲置固定资产截至2005年12月31日的帐面原值为9,974.97万元,帐面净值为7,748.69万元,评估值为7,113.04万元,评估减值率8.2％(相关评估报告书摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    福建佳通计划将于2006年度处置的闲置固定资产,截至2005年12月31日的帐面原值为3,222.13万元,帐面净值为1,900.46万元。

    四、关联交易的定价政策

    上述关联交易均采用市场原则协议定价。

    五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    上述关联交易是为保障福建佳通正常经营和稳定发展,关联交易遵循市场原则,定价合理,不存在损害公司或非关联股东利益的情形。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为：福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的原材料采购、设备、模具采购轮胎销售、废品回收以及闲置设备出售等交易,均出于生产经营稳定性和可持续发展的必要考虑,交易双方参照市场价格定价,定价合理,并未发现该等交易有损害公司或其他非关联股东,尤其是中、小股东利益的行为。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第十八次会议决议

    2、公司第四届监事会第十七次会议决议

    3、独立董事发表之独立意见

    4、北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字(2006)第011号《资产评估报告书》

    佳通轮胎股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年三月十五日