本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易     按产品或劳
类别         务等再划分          关联人                            预计总金额    去年的总额
销售         内销                安徽佳通轮胎有限公司及            (亿元)       (亿元)
                                 佳通轮胎（中国）投资有限公司     7.0    总计   7.07
             外销                GT GLOBAL ENTERPRISE PTE LTD     8.0    15.0   3.87
采购         原材料采购          佳通轮胎（中国）投资有限公司     8.9    总计   0.09
             设备采购            上海精元机械有限公司             1.0    9.9    0.67

    备注：

    1、 本公司与关联方发生的关联交易全部是本公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司(以下简称“福建佳通”)与上述关联方发生的日常关联交易。

    2、 以上金额是预计的最高限额。

    关联销售中销售给安徽佳通轮胎有限公司和佳通投资的轮胎是销售国内替换市场的,由于隶属于安徽佳通的销售网络将逐步转移至佳通投资名下,因此在预计关联销售金额时我们以两个公司合计表示。

    3、 关联销售中销售给安徽佳通轮胎有限公司和佳通投资的轮胎是销售国内替换市场的,由于隶属于安徽佳通的销售网络将逐步转移至佳通投资名下,因此在预计关联销售金额时我们以两个公司合计表示。

    二、关联方介绍和关联关系

    1.基本情况和关联关系：

    (1)佳通轮胎(中国)投资有限公司是公司的控股股东,法定代表人林美凤,注册资本20,202万美元,主要是在国家允许的范围内投资轮胎及相关产业,向被投资企业提供服务,从事新产品、新技术研发并提供技术服务,为投资者提供咨询等。

    (2)上海精元机械有限公司是受本公司主要投资者控制的企业,法定代表人林美凤,注册资本1,200万美元,主营业务为设计、生产、以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品,并提供相关技术咨询和售后服务。

    (3)GT GLOBAL ENTERPRISE PTE LTD为本公司控股股东最终母公司的控股子公司,是一家新加坡的私人公司,经营范围为经销产品等。

    (4)安徽佳通轮胎有限公司为控股股东的全资子公司,法定代表人林美凤,注册资本13,700万美元,主要是从事斜交胎、子午胎和其它橡胶制品等的设计和生产,销售自产产品并对售后产品提供技术服务。

    2.履约能力分析：上述关联人经营情况良好,不存在向上市公司支付的款项形成坏账的可能性。

    三、定价政策和定价依据

    本公司与上述关联人将继续遵循公允的原则,根据市场原则协议定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1. 关联销售(内销部分)：出于成本和效率的考虑,福建佳通在并入本公司之前没有成立独立的内销替换市场销售网络,其内销替换市场的销售是通过隶属于安徽佳通的销售网络实现的,随着销售网络转移到佳通投资名下,这一关联交易还将继续存在。根据本公司与安徽佳通轮胎有限公司及佳通投资签订的《销售网络托管协议》,目前本公司已经托管了该销售网络,并向该网络派出了主要的管理人员,消除了关联交易对本公司的影响。

    2. 关联销售(外销部分)：出于业务流程和方便海外客户的考虑,本公司部分外销产品是通过GT GLOBAL ENTERPRISE PTE LTD销售的,公司遵循市场定价原则,同一市场环境中,销售给关联方和非关联的产品采用同一定价原则,因此关联交易不会对上市公司造成影响。

    3. 关联采购(原材料采购)：福建佳通轮胎有限公司具有独立的采购权,当通过集团采购可以降低采购成本或者提高采购效率时,福建佳通可以选择通过佳通投资集体采购。因此,关联交易不会对上市公司造成影响。

    4. 关联采购(设备采购)：向上海精元机械有限公司采购设备主要是出于稳健经营的需要,避免供货时间、产品质量等给企业发展所带来的经营风险。

    综上,本公司日常关联交易是建立在市场原则下的商业行为,是按照市场原则定价的公开、公正、公平的交易,不会出现损害股东特别是中小股东利益的情况。

    五、审议程序

    1. 已经公司第四届十五次董事会审议通过,因关联董事回避表决将无法形成有效的董事会决议,故全体董事对此进行了表决。

    2. 独立董事吕秋萍、黄显瑶、吕巍及董事会认为,此项关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定,关联交易定价原则公平合理,体现了公允性,没有损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    福建佳通与佳通投资在原材料采购业务上的服务合同,已经2004年第3 次临时股东大会通过。其他日常关联交易,公司也会根据业务开展的情况,按照市场定价原则,与关联方签订合同。

    

桦林轮胎股份有限公司董事会

    二○○五年四月十八日