本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    桦林轮胎股份有限公司第四届董事会十四次会议通知于2005年2月23日书面发出,并于2005年3月4日在上海(淮海中路300号香港新世界大厦)举行此次会议。会议由董事长吴庆荣先生主持,应到会董事9人,实到6人；陈应毅董事书面委托李怀靖董事代为表决,廖玄文董事委托林榕镇董事代为表决,吕巍董事委托吕秋萍董事代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手并书面表决的方式,形成如下决议：

    一、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,通过了董事会2004年度工作报告。

    二、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,通过了调减对新加坡佳通轮胎私人有限公司负债8,120,295.87元事宜。

    根据我司与新加坡佳通轮胎私人有限公司签订的《资产置换协议》及其补充协议的约定新加坡佳通为确保福建佳通未来年度利润的承诺：确保实现评估报告预测的福建佳通2004年的税后利润(2.279 亿元),若福建佳通的税后利润低于评估报告预测值,则新加坡佳通同意从桦林股份对新加坡佳通的负债中等额扣除人民币116,229,000元(2004年的预测值人民币227,900,000元的51%)减去福建佳通2004年实际税后利润51%的差额。

    鉴于福建佳通2004年经审计的税后利润为211,977,851.23元,低于预测值,根据《资产置换协议》及补充协议的约定,本公司调减对新加坡佳通轮胎私人有限公司负债8,120,295.87元。

    三、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,通过了2004年年度报告正文及摘要。

    四、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,通过了2004年度利润分配预案。

    经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计,本公司(母公司)2004年度实现净利润71,856,996.10元,弥补以前年度累计亏损后,本年度可供股东分配的利润为-904,263,340.97元。2004年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    董事会认为：虽然本年度公司已实现盈利,但由于以前年度累计亏损数额较大,所实现的利润尚不足弥补以前年度的亏损,2004年度可供股东分配的利润仍为负数。根据《公司法》和《公司章程》对利润分配顺序的规定,公司不得在亏损弥补前进行利润分配,因此2004年的利润分配预案为“不分配、不转增”。

    独立董事认为：根据北京永拓会计师事务所的审计报告显示,2004年新增利润尚不足以弥补以前年度的累计亏损,累计未分配利润仍为负数,董事会提出的2004年度“不分配、不转增”的预案是符合《公司法》和《公司章程》的有关规定的。

    五、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,通过了公积金弥补亏损预案。

    为尽快改善公司累计亏损、长期不得分红的局面,公司根据《公司法》等法律法规,拟以法定盈余公积弥补亏损22,708,016.87元,以资本公积弥补亏损831,352,590.42元。

    六、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,同意续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务报告的审计机构。

    七、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,通过了《高级管理人员薪酬奖励方案》。

    八、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,通过了《向上海证券交易所申请撤销对公司股票实行的退市风险警示及其他特别处理事宜》。

    特此公告。