本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    桦林轮胎股份有限公司第四届董事会十次会议于2004年4月22日以通讯方式举行，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。应列席会议监事3人，实际列席会议监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以书面记名投票表决方式一致通过如下决议：

    一、审议通过了《关于公司2003年年度报告及摘要的议案》。

    二、审议通过了《关于公司2003年度利润分配的预案》。

    经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，本公司2003年度实现利润总额-600,108,262.96元，净利润-578,947,608.84元，累计未弥补亏损-976,120,337.07元。鉴于本年度公司经营利润亏损，公司拟不分配、不转增。

    三、审议通过了《关于对北京永拓会计师事务所出具带有说明段的审计报告的说明》。

    北京永拓会计师事务所有限责任公司对本公司出具了有解释说明段的审计报告。董事会就审计报告所涉及事项作如下说明：

    1．关于亏损原因的说明：

    2003年公司利润总额为-600,108,262.96元，造成亏损的主要原因是2003年度公司1-7月份生产经营处于不正常状态，加上资金周转困难及原材料价格上涨，从8月份佳通轮胎（中国）投资有限公司进驻公司后，经多方筹措资金，凭借佳通集团的技术平台使公司产能和销售有较大提高，但短时间内难以扭转本期的亏损。2003年主营业务利润为-49,295,694.46元，期间费用为284,025,409.57元，净利润为-578,947,608.84元，其中计提各项减少值准备额342,607,148.57元。

    2．关于逾期贷款的说明：

    2003年期末短期借款为500,000,000.00元，其中逾期贷款额为274,090,000.00元。其中工商银行牡丹江市分行为249,830,000.00元；中国交通银行哈尔滨市分行为24,260,000.00元。

    报告期内公司制定了还款计划，截止本年度报告披露前已偿还工商银行牡丹江市分行40,130,000.00元。

    3．关于持续经营能力不确定性的说明：

    2003年1-7月份由于公司流动资金严重短缺，加上生产经营处于半停产状态，佳通集团入驻公司后，积极拓展筹资渠道，公司凭借佳通集团雄厚的资金实力和技术平台，使公司生产经营逐步呈现好转势头，但由于装备减值准备的提取和原应收帐款收回率低及产品成本高等因素，公司难以在本报告期内扭转亏损。

    4．对策及措施：

    第一，公司通过并购重组、剥离不良资产和负债，并通过股权拍卖方式变更了第一大控股股东，新的第一大股东佳通轮胎（中国）投资有限公司进驻公司后，通过委托加工，定牌生产和多方筹措资金，改造装备、提高产品质量和产能等措施，公司生产经营已呈现逐步好转的趋势。

    第二，加快重大资产置换工作的步伐，目前公司重大资产置换报告书已获证监会的审核通过。

    四、审议通过了《关于公司暂停上市和终止上市相关事宜的议案》。

    根据中国证监会《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》的要求，已出现最近两年连续亏损的公司，其年度财务会计报告继续显示亏损，公司董事会在审议年度财务会计报告时，应就以下事项作出决议，并提交最近一次股东大会审议。为此：

    1、如果公司股票暂停上市，公司拟与国泰君安证券股份有限公司签订协议：聘请其为公司 “主办证券公司”，负责本公司作为股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市，则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

    2、如果公司股票暂停上市，公司拟与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订协议：如果股票终止上市，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

    3、如果公司股票终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。 五、审议通过了《关于公司2004年第一季度报告的议案》。

    六、审议通过了《关于公司与新加坡佳通轮胎私人有限公司签订<资产置换协议确认函>的议案》。

    公司与新加坡佳通轮胎私人有限公司(以下称“新加坡佳通”)拟签订《资产置换协议确认函》，具体内容如下：

    鉴于于2004年1月10日签署《资产置换协议》条款的约定。

    鉴于中国证券监督管理委员会已于2004年3月30日出具编号为证监公司字[2004]16号的批复，批准资产置换协议所规定的双方进行资产置换。目前资产置换协议尚待桦林股份于2004年4月30日召开的股东大会以及中华人民共和国商务部对于福建佳通的股权转让的批准。根据双方预计，该两项批准的取得日均迟于2004年4月1日。

    经双方协商一致，现达成如下一致意见：在资产置换协议生效的前提下，既

    (1) 本协议经双方授权代表签署并加盖各自公章；

    (2) 经证券主管机关审核通过以及除证券主管机关以外的其他相关机构审核通过（如需）；

    (3) 获得双方股东大会和/或董事会的批准。

    双方一致同意，桦林股份自2004年4月1日起享有新加坡佳通置换资产上的一切权益，包括但不限于新加坡佳通置换资产的所有权、权利和利益；相应地新加坡佳通亦从2004年4月1日起享有桦林股份置换资产上的一切权益，包括但不限于桦林股份置换资产的所有权、权利和利益。

    七、审议通过了《关于公司投资者关系管理制度的议案》。

    八、审议通过了《关于同意郭长龄女士辞去副总经理职务的议案》。

    九、审议通过了《关于免去崔平先生证券事务代表和续聘吕惠友先生为证券事务代表的议案》。

    上述一、二、三、四、六项议案须提交2003年年度股东大会审议。

    公司召开2003年年度股东大会的日期和审议内容将另行通知。

    特此公告。

    

桦林轮胎股份有限公司

    董事会

    二○○四年四月二十四日