本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    桦林轮胎股份有限公司第四届董事会九次会议于2004年3月29日以通讯方式举行，应出席会议董事9人，实际出席会议董事7人，独立董事黄显瑶先生因病请假委托吕魏先生出席会议并行使表决权。应列席会议监事3人，实际列席会议监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以书面记名投票表决方式一致通过如下决议：

    一、审议通过了《关于签订资产置换协议之补充协议和销售网络托管协议之补充协议的议案》。

    作为公司本次重大资产置换的相关步骤，公司与新加坡佳通轮胎私人有限公司继2004年1月10日签订了《资产置换协议》后，又于2004年3月3日签订了《资产置换协议之补充协议》。补充协议对原协议条款修改的主要内容如下：

    1.如果桦林股份无法于置换资产交割日前取得其债权人的同意，则新加坡佳通同意就桦林佳通所继受的与桦林股份置换资产相应的未取得债权人同意的债务向相关的债权人承担一般保证责任，即在债权人证明桦林佳通因资不抵债而无力偿债的情况下，新加坡佳通将承担还款责任。

    对于未在置换资产交割日前取得相关债权人同意的负债，如果桦林股份已先行偿还债务，桦林佳通同意在收到桦林股份书面通知之日起的一周内以现金方式归还桦林股份。如果桦林佳通在收到桦林股份的书面通知之日起的一周内没有以现金方式归还桦林股份，新加坡佳通同意在置换资产差额中等额扣除该等桦林佳通未及时归还桦林股份的款项。

    2. 确保福建佳通未来年度利润的承诺

    ⑴ 福建佳通确保实现评估报告预测的2004年的税后利润，若福建佳通的税后利润低于预测值人民币227,900,000元，则新加坡佳通同意从桦林股份对新加坡佳通的人民币465,919,700元的负债中等额扣除人民币116,229,000元（2004年的预测值人民币227,900,000元的51%，即人民币116,229,000元）减去福建佳通2004年实际税后利润51%的差额。

    ⑵ 福建佳通确保未来三年（即新加坡佳通置换资产交割日起至2006年年底）的利润在按照评估报告选取的年折现率（13.3%）折现后，按桦林股份持有福建佳通51%的股权比例合并会计报表计入桦林股份的收益部分（未扣除股权摊销差额部分）合计高于人民币259,464,952元。如果折现后合计值低于人民币259,464,952元，则新加坡佳通同意在三年后将不足部分从桦林股份对新加坡佳通的人民币465,919,700元的负债中等额扣除。

    作为公司本次重大资产置换文件《框架协议》的附件，公司与佳通轮胎（中国）投资和安徽佳通轮胎有限公司继2004年1月10日签订了《销售网络托管协议》后，又于2004年3月3日签订的《销售网络托管协议之补充协议》。补充协议对原协议条款修改的主要内容为以“销售网络优先购买权安排”替代“期权安排”。

    二、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

    日前，公司聘请的会计师事务所北京利安达信隆会计师事务所有限责任公司来函表示：由于其2003年的审计业务量大，无法按要求时间安排审计业务而不再承办本公司2003年年度会计报表的审计业务；因此，公司董事会决定不再聘任其作为公司的审计机构。

    经过对有证券从业资格的各家会计师事务所的选择，公司董事会拟决定聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司作为本公司2004年年度及2003年年度会计报表的审计机构。

    本议案需提交下次股东大会批准。

    特此公告。