本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    云大科技股份有限公司第二届2004年第一次临时董事会于2004年3月12日以通讯表决方式召开,应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于出资组建昆明上成生物技术有限公司的提案》

    1、为进一步发展公司生物制药产业,增强公司在生物医药领域的竞争力,同意公司与中国医学科学院医学生物学研究所(以下简称“昆明生物所”)、四川汉逊生物技术有限公司(简称“四川汉逊”)及自然人杨光辉共同出资2000万元人民币组建昆明上成生物技术有限公司(以工商核定为准)。本公司以现金出资1020万元,占注册资本的51%；昆明生物所以经评估后的无形资产(“甲型肝炎灭活疫苗”生产技术)作价700万元出资,占注册资本的35%；四川汉逊以现金出资150万元,占注册资本的7.5%；自然人杨光辉以现金出资130万元,占注册资本的6.5%。该项投资不构成关联交易。

    2、昆明生物所基本情况

    住所：昆明市茭菱路379号；法定代表人：褚嘉礻右；开办资金：28716万元；性质：事业单位；业务范围：微生物学研究、生物化学与分子生物学研究、细胞生物学研究、免疫学研究、遗传学研究、病原生物学研究、实验动物研究、防治与诊断用生物制品研制等。

    3、四川汉逊基本情况

    住所：成都市化成小区五里墩75幢1单元1楼2号；法定代表人：黄静；注册资本：300万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：生物、医药技术的研究、咨询及转让；生物医药项目的投资等。

    4、自然人杨光辉,住所：成都市金牛区茶店子横街6号1幢2单元5号；身份证号：422824196309100715。

    5、拟成立公司名称：昆明上成生物技术有限公司(以工商核定为准)；法定代表人：褚嘉礻右；注册资本：2000万元；住所：昆明国家高新技术产业开发区；经营范围：生物制品的研发、生产和销售。

    6、董事会认为,出资组建昆明上成生物技术有限公司有利于将昆明生物所在医药领域的研发技术优势和公司在营销、管理方面的优势结合起来,做大做强公司医药产业。

    该提案8票赞成,1票弃权。

    二、审议通过《关于参与发起设立云南天然橡胶产业股份有限公司的提案》

    1、鉴于云南具有的自然资源优势及发展天然橡胶产业良好的市场前景,同意公司出资500万元参与发起成立“云南天然橡胶产业股份有限公司”(简称“该公司”)。该公司注册资本约11亿元人民币,云南农垦集团有限责任公司(简称“农垦集团”)以集团经营性净资产及部分现金约10亿元出资,占该公司注册资本的95%；公司以现金500万元出资,占该公司注册资本的0.5%左右。该公司主要从事橡胶种植、生产、加工、销售、科研及产业经营。2、农垦集团是经云南省人民政府授权经营国有资产的大型农业集团；注册资本：11.9亿；法定代表人：杨焰平；住所：昆明市东风东路11号；经营范围：热带、亚热带种植业、畜牧业及加工等。

    该提案全票通过。

    三、审议通过《关于大连高新生物制药有限公司办理总额为壹亿柒仟万元银行贷款并由公司为其中捌仟万元贷款提供担保的提案》

    1、同意该公司向交通银行昆明高新支行办理4000万元一年期流动资金贷款续贷及向中国建设银行大连开发区支行办理3000万元一年期流动资金贷款续贷；

    2、同意该公司向中国银行大连开发区支行办理10000万元五年期长期项目贷款,并由公司为其中的8000万元贷款提供担保。

    该公司为公司持股95.2%的控股子公司。截止2004年2月29日,该公司资产负债率为66.32%。实施上述担保后,公司对外担保总额为3.36亿元,占公司截止2003年12月31日净资产的37.54%(未经审计)。

    该提案全票通过。

    四、审议通过《关于申请办理总额为壹亿元流动资金贷款的提案》

    为保证公司经营活动对流动资金的需求,同意公司向中国工商银行昆明分行高新支行办理5000万元三年期流动资金贷款续贷；向广东发展银行昆明分行双龙支行办理5000万元一年期流动资金贷款。董事会授权经理班子办理此次贷款的具体事宜。

    该提案全票通过。

    特此公告。