本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    云大科技股份有限公司第二届第十九次董事会于2004年1月12日在公司会议室召开,应到董事9名,实到董事8名,独立董事洪小源先生授权委托独立董事丁峙先生参加,部分监事及公司高级管理人员列席会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事付文明先生主持(代行董事长职权),审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的提案》

    选举付文明先生为公司第二届董事会董事长,赞成票：8票,弃权票：1票；

    选举黎志明先生为公司第二届董事会副董事长,赞成票：7票,弃权票：2票；

    选举翁莹石先生为公司第二届董事会副董事长,赞成票：7票,弃权票：2票。

    二、审议通过《关于出资组建北京联合汉信生物技术有限公司的提案》

    1、为进一步发展公司生物制药产业,构建一个高水平的生物医药营销平台,以增强公司生物医药板块的竞争力,同意公司与成都汉信投资有限公司(简称成都汉信)共同出资1,000万元组建北京联合汉信生物技术有限公司(该名称以登记机关核准为准)。公司以现金方式出资600万元,占注册资本的60%,成都汉信以现金方式出资400万元,占注册资本的40%。该项投资不构成关联交易。

    2、成都汉信基本情况

    公司名称：成都汉信投资有限公司；

    住所：成都市蜀汉路绿杨新村1201号；

    法定代表人：王文华；

    注册资本：人民币500万元；

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：项目投资(不含金融、证券、期货)、市场营销策划、生物技术开发、其他无需许可或审批的合法项目。

    3、拟成立公司的基本情况

    公司名称：北京联合汉信生物技术有限公司；(以登记机关核准为准)

    法定代表人：李云春；

    注册资本：人民币1000万元；

    注册地址：北京市密云县工业开发区西祥路乙53号

    经营范围：生物技术及产品开发、技术咨询服务、市场营销策划(以登记机关核准为准)；

    经营期限：自成立之日起20年。

    4、依据公司制定的巩固农化、发展生物制药的战略方针,北京联合汉信生物技术有限公司主要负责公司控股子公司大连高新生物制药有限公司及公司其他下属企业生产的医学预防生物制品以及其他生物制品的市场统一推广、销售管理和客户服务。

    该提案全票通过。

    三、审议通过《关于与云南百年置业房地产开发有限公司合作开发房地产项目的提案》

    1、为开辟公司新的利润增长点,增强公司盈利能力,充分利用公司控股子公司云南百年置业房地产开发有限公司(简称该公司)储备的土地资源,董事会同意公司与该公司共同合作开发＂波西米亚花园＂、＂丽江世界花苑＂两个房地产项目。

    2、投资协议方介绍

    名称：云南百年置业房地产开发有限公司

    住所：昆明市北京路529号佳新大酒店7楼

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：翁莹石

    注册资本：3200万元

    主营业务：房地产开发经营

    该公司为公司持有45%股权的控股子公司。

    3、项目概况

    ＂波西米亚花园＂项目位于滇池湖畔的昆明滇池国家旅游度假区,占地80亩,总规划建筑面积37,000平方米,计划投资11,000万元；＂丽江世界花苑＂项目位于著名旅游胜地丽江市大研镇的香格里拉大道北端,玉龙雪山脚下,项目占地200亩,总规划建筑面积50,000平方米,计划投资26,000万元。以上两项目已经政府有关部门批准立项。

    4、合作方式

    该公司用已取得使用权的两项目用地及部分现金投入,公司以8,000万元现金投入(投入＂波西米亚花园＂项目合作金4,000万元、＂丽江世界花苑＂项目合作金4,000万元),项目合作期限不超过三年。

    5、保证条款

    双方约定,在整个合作期,本公司每年投资回报率不低于所投入资金总额的6%。合作期满,若该公司不能支付本公司的全部投资及投资收益,则以合作项目的开发成本价,将已经竣工待售相应面积的房屋充抵公司应收回的投资本金及收益的不足部分。

    6、鉴于上述两个项目地处旅游胜地,所处地理位置较好,同时凭借百年置业公司在房地产开发方面的运作优势和良好的品牌形象,两项目均具有很好的投资价值及市场前景。

    该提案赞成票：5票；反对票：2票；弃权票：2票。

    四、审议通过《关于调整公司董事会各专业委员会委员组成的提案》

    鉴于公司董事会组成人员的变化,同意董事会战略决策(发展及投资)委员会委员调整为黎志明、付文明、李良、方瑞斌、王兢,黎志明担任该委员会主任；人力资源与提名委员会委员调整为：洪小源、丁峙、翁莹石。

    该提案全票通过。

    五、审议通过《关于调整公司部分高级管理人员的提案》

    同意翁莹石先生辞去公司总经理职务,李一平女士、马亚教先生辞去公司副总经理职务,姚亚林女士辞去公司财务总监职务,全票通过；

    同意聘任严辉先生担任公司总经理,全票通过；

    同意聘任袁钦先生担任公司副总经理,全票通过；

    同意聘任吕琦先生担任公司财务总监,赞成票：8票,弃权票：1票。(简历附后)

    独立董事丁峙、王兢认为,经董事会审议严辉先生、袁钦先生及吕琦先生的个人履历,未发现有《公司法》、《公司章程》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定的市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象；经了解,其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任该岗位的职责要求,且其本人同意担任所聘职务。同意聘任严辉先生担任公司总经理,袁钦先生担任公司副总经理,吕琦先生担任公司财务总监。

    六、审议通过《关于调整公司董事会秘书、证券事务代表的提案》

    同意邓志民先生因工作变动及个人健康原因辞去公司董事会秘书,同意聘任李畅鸿先生担任公司董事会秘书,同时免去其董事会证券事务代表职务,同意聘任王薇佳女士担任公司董事会证券事务代表(简历附后)。董事会对邓志民先生在职期间所做的工作表示感谢。

    独立董事丁峙、王兢认为,经董事会审议李畅鸿先生的个人履历,未发现有《公司法》、《公司章程》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定的市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象；经了解,其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任该岗位的职责要求,且本人同意担任所聘职务,同意聘任李畅鸿先生担任公司董事会秘书。

    该提案全票通过。

    特此公告。

    

云大科技股份有限公司董事会

    二○○四年一月十三日

    附件一：候选人简历

    严辉,男,1970年10月22日生,会计师。1992年6月深圳大学企业管理专业毕业。曾在深圳市鸿华实业股份有限公司工作,历任深圳中华会计师事务所项目经理,深圳市雍信财务顾问有限公司总经理助理,昆明云大科技产业有限责任公司总会计师,昆明云大科技产业股份有限公司金融业务部经理、总会计师、董事会秘书、副总经理、发展及投资委员会主任、云大科技股份有限公司董事长高级顾问。

    袁钦,男,1969年8月出生,硕士研究生学历。1991年7月云南大学企业管理专业毕业,1994年7月云南民族学院国民经济计划与管理专业硕士研究生毕业。历任云南省政府办公厅二处主任科员、省长办公室副主任,云南省生物资源开发创新办公室副主任。现任云大科技股份有限公司总经理助理,澳大利亚爱立泰生物技术有限公司董事会秘书、副总经理,云南百年置业房地产开发有限公司副总经理。

    吕琦,男,1958年6月出生,大学本科学历。1985年7月北京商学院财务会计系毕业。曾在北京商学院任教,历任中国康华矿业开发公司财务部主管会计,中国长城计算机集团公司北京三丰电子技术公司财务部经理、副总经理,中国长城计算机集团公司投资经营部经理,1999年12月-2003年8月任中国和平(北京)投资有限公司副总经理。1999年起至今任中国和平(北京)投资有限公司董事。

    李畅鸿,男,1970年5月出生,经济师。1992年7月云南大学企业管理专业毕业。曾在云南大学科工贸总公司工作,历任昆明云大科技产业有限责任公司销售中心陕西市场部经理,昆明云大科技产业股份有限公司金融业务部副经理、发展研究中心副主任、董事长办公室副主任、主任、行政副总监,云大科技股份有限公司行政总监兼公司办公室主任。现任云大科技股份有限公司董事会证券事务代表、公司办公室主任。

    王薇佳,女,1978年12月出生。2001年7月西南财经大学会计学院理财学专业毕业。2001年7月至2002年5月在西南证券有限责任公司昆明北京路营业部工作,任客户关系经理。2002年5月至今在云大科技股份有限公司董事会办公室工作,任信息披露主管。