每日必读一、被收购人：云大科技股份有限公司
地 址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路59号
联 系 人：邓志民
联系电话：0871-8315883
传 真： 0871-8315072
邮 编： 650106
二、收购人： 中国和平(北京)投资有限公司
地 址：北京市东城区东长安街6号三号楼
联 系 人： 程亚光
公司电话：010-85116633
传 真： 010-85115509
邮 编： 100006
三、董事会报告签署日期：二○○三年十二月十八日
云大科技股份有限公司董事会声明：
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的意见是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
释 义
收购人、和平投资公司：指中国和平(北京)投资有限公司
被收购人、公司：指云大科技股份有限公司
云南农垦公司：指云南省农垦供销公司
云南龙泰公司：指云南龙泰农业资源开发有限公司
深圳捷发公司：指深圳市捷发信息咨询服务有限公司
大嬴工贸公司：指深圳市蛇口大嬴工贸有限公司
元：指人民币元
收购办法：指《上市公司收购管理办法》
证券法：指《中华人民共和国证券法》
本次股权收购：指中国和平(北京)投资有限公司通过拍卖方式取得公司第三大股东云南农垦公司持有的公司股权及通过协议方式受让公司法人股股东云南龙泰公司、深圳捷发公司、大嬴工贸公司所持有的全部及部分公司股权之行为
本报告、本报告书：指云大科技股份有限公司董事会关于中国和平(北京)投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书
第一节 被收购人基本情况
(一)被收购人概况
名称：云大科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：云大科技
股票代码：600181
注册地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路
办公地点：昆明市国家高新技术产业开发区科医路59号
联 系 人：邓志民
邮政编码： 650106
联系电话：0871-8315883
传 真：0871-8315072
(二)公司简介
公司经营范围为：植物生长调节剂、农药、肥料的研究、开发、生产、经营；生物制品(不含管理商品)的研究、开发、生产、经营、销售；化工产品及原料(不含管理商品)的生产、经营；农业机械、农业生产资料的生产、经营；新技术在农业上的应用；农业技术培训、农副产品、林产品(不含管理商品)的代购、代销；花卉及种苗培育、种植、加工、经营,农业综合开发；农业、生物、化学、化工、花卉、医药、食品、饮料原料及添加剂等技术开发、技术咨询、技术转让和项目的投资、管理、服务；酒店经营与管理；旅游资源及产品的投资、开发；信息咨询服务。 出口商品目录(国家统一联合经营的11种出口商品除外)：经营本企业和成员企业自产的植物生长调节剂、农药、肥料等生化制品、中成药及生物药品、农产品、加工食品、环保产品、旅游工艺品及技术的出口业务；进口商品目录(国家实行公司经营的13种进口商品除外)；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
截止2003年9月30日,公司总资产为2,289,058,910.72元,净资产932,544,925.74元,股本总额348,136,224.00元,每股净资产2.68元；实现销售收入429,834,256.12元,净利润2,571,280.72元,经营活动产生的现金流量净额29,961,770.84元。
(三)公司前三年主要会计数据和财务指标
指 标 2002年 2001年 2000年
主营业务收入(元) 604,321,256.68 388,045,766.39 256,651,150.70
净利润(元) 31,032,979.48 71,961,697.29 30,177,847.48
总资产(元) 2,379,579,538.97 1,919,267,276.41 1,213,318,415.12
股东权益(元) 931,464,212.94 911,350,177.51 857,837,386.26
资产负债率(%) 60.8 52.5 29.3
每股收益(元/股) 0.09 0.21 0.17
每股净资产(元/股) 3.422 3.333 3.119
调整后每股净资产(元) 2.53 2.51 4.60
净资产收益率(%)(加权) 3.33 7.90 3.52
公司近三年年报刊登报刊及时间：
年度 摘要披露报刊 年报披露 年报正文
报告 时间 披露网站
2002年 《中国证券报》、《上海证 2003.4.26 http：//www.sse.com.cn
券报》、《证券时报》
2001年 《中国证券报》、《上海证 2002.4.27 http：//www.sse.com.cn
券报》、《证券时报》
2000年 《中国证券报》、《上海证 2001.1.20 http：//www.sse.com.cn
券报》、《证券时报》
(四)被收购人资产、业务、人员情况
公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重
大变化。
(五)被收购人股本的相关情况
1、公司股本总额、股本结构
⑴截止2003年6月30日,公司已发行股本总额为348,136,224股。
⑵股本结构如下表：
被收购人股本结构情况
2003年6月30日 单位：股
股份数 占股份总额比例(%)
一、未上市流通股份
境内法人持有股份 180,136,224 51.74%
未上市流通股份合计 180,136,224 51.74%
二、已上市流通股份
人民币普通股(A股) 168,000,000 48.26%
已上市流通股份合计 168,000,000 48.26%
三、股份合计 348,136,224 100.00%
2、收购人控制公司股份情况
在本次收购发生前,收购人不曾持有公司的股份。收购人于2003年11月17日经上海
技术产权拍卖有限公司拍得云南省农垦供销公司持有的占公司股本总数8.73%的国有法
人股30400920股,并于2003年12月4日完成股份过户登记。此外,收购人于2003年11月25
日以协议方式分别受让云南龙泰公司持有的占公司股本总数8.93%的31078080股非流通
社会法人股、深圳捷发公司持有的占公司股本总数4.76%的16554780股非流通社会法人
股以及大嬴工贸公司持有的占公司股本总数3.546%的12344200股非流通社会法人股。在
收购人完成上述协议受让股份的过户登记后,收购人将直接持有公司已发行的股份90377
980股,占公司股本总数的25.96%。除此之外,收购人未直接或间接持有公司的其它任何
股份。
3、截止2003年11月28日,公司前十名股东名单及其持股数量、比例：
股东名称 持股数量 占总股份比例% 备注
云南云大投资控股有限公司 72,931,104 20.95 社会法人股
云南龙泰农业资源开发有限公司 31,078,080 8.93 社会法人股
云南省农垦供销公司 30,400,920 8.73 国有法人股
深圳蛇口大嬴工贸有限公司 23,344,200 6.71 社会法人股
深圳市捷发信息咨询服务有限公司 16,544,780 4.76 社会法人股
云南正通经贸有限责任公司 5,827,140 1.67 社会法人股
同盛基金 4,239,645 1.22 流通股
北方国投 2,010,645 0.58 流通股
江汉彩印 1,600,180 0.46 流通股
周汉民 946,670 0.27 流通股
4、被收购公司持有、控制收购人股份情况
公司子公司深圳市云大科技产业有限公司(简称＂深圳云大科技＂)与中国和平公司于2000年6月21日签署股权转让协议,以现金120万元人民币受让中国和平公司持有的和平投资公司120万股的股份,占和平投资公司目前总股本的1.2%。深圳云大科技后于2003年9月24日签署《股权转让协议》,将上述股权转让给北京瑞得和平国际贸易有限公司。2003年10月,和平投资公司在北京市工商局办理了相关工商变更事宜。截止本报告书签署之日,公司未持有和平投资公司股份。
(六)被收购人前次募集资金使用情况
被收购人于2000年12月27日实施完成2000年度配股方案后,实际募集资金313,085,304元。本次募集资金的使用情况,被收购人已在2001年度、2002年度报告中做出了说明。截止2003年6月30日,累计使用募集资金总额为302,078,791.12元,占募集资金总额的96.48%。
第二节 利益冲突
(一)被收购人董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系
被收购人董事、监事、高级管理人员在收购完成前与收购人无关联方关系。上述人员在收购报告书公告之日未持有收购人的股份,亦未对收购人的股份在收购报告书公告之日前六个月内进行过任何交易。被收购人董事、监事、高级管理人员的家属未在收购人及其关联企业任职。
(二)本次收购行为对被收购人董事、监事、高级管理人员不发生任何相关的利益冲突。被收购人的董事、监事、高级管理人员也未订有任何涉及与收购相关的利益冲突的合同。
本次收购完成后,收购人拟向被收购人推荐两名董事和财务总监。如果收购人推荐的董事候选人获得被收购人股东大会通过,则被收购人董事会和管理层组成人员会产生变化。收购人没有对被收购人拟更换的董事、高级管理人员存在任何补偿和其它类似的安排。
(三)被收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有公司股份情况
姓 名 职务 性别 持股数 最近六个月 直系亲属
(股) 交易情况 持有情况
戴晓畅 董事长 男 0 无 无
李 良 副董事长 男 16,800 无 无
陈云海 董事 男 19,600 无 无
付文明 董事 男 22,400 无 无
张洪彬 董事 男 0 无 无
马亚教 董事、 男 16,800 无 无
副总经理
丁 峙 独立董事 男 0 无 无
王 兢 独立董事 男 0 无 无
洪小源 独立董事 男 0 无 无
史荣善 监事会主席 男 16,800 无 无
李丽萍 监事 女 16,800 无 无
陈 平 监事 男 16,800 无 无
翁莹石 总经理 男 0 无 无
张仕强 副总经理 男 0 无 无
李一平 副总经理 女 0 无 无
邓志民 副总经理、
董事会秘书 男 0 无 无
陈君荣 副总经理 男 3000 无 无
姚亚林 财务总监 女 1700 无 无
被收购人董事、监事、高级管理人员中,持有被收购人股份的,已按规定由中国证券登记结算有限责任公司锁定,其最近六个月未发生交易,其直系亲属在收购报告书摘要公告之日均未持有被收购人股份。
(四)被收购人董事利益情况说明：
在本次收购中,被收购人董事未获得任何利益；
被收购人董事未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；
被收购人董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
被收购人董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间未有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事会意见
(一) 本次收购的基本情况：
1、被收购人于2003年11月26日接和平投资公司通知,被告之如下事项：
(1)、2003年11月17日,和平投资公司以拍卖方式,受让云南省农垦供销公司持有的云大科技30,400,920股国有法人股,占公司总股本的8.73%；
(2)、2003年11月25日,和平投资公司与云南龙泰公司签署了《股权转让协议》,通过协议受让方式以每股2.59元受让其持有的云大科技31,078,080股非流通社会法人股,占公司总股本的8.93%；
(3)、2003年11月25日,和平投资公司与深圳捷发公司签署了《股权转让协议》,通过协议受让方式以每股1.68元受让其持有的云大科技16,554,780股非流通社会法人股,占公司总股本的4.76%；
(4)、2003年11月25日,和平投资公司与大赢工贸公司签署了《股权转让协议》,通过协议受让方式以每股2.248元受让其持有的云大科技12,344,200股非流通社会法人股,占公司总股本的3.546%；
2、云南省农垦供销公司持有的云大科技30,400,920股国有法人股于2003年12月4日完成股权过户登记。该股权过户手续完成后,和平投资公司持有云大科技30,400,920股,云南省农垦供销公司不再持有云大科技股份。
(二) 在接到收购通知后,被收购人董事会对收购人的主体资格、资信情况、收购意图、后续计划等进行了调查。按照《上市公司收购管理办法》的规定,对收购人的上述收购行为发表如下意见：
1、收购人的主体资格
收购人中国和平(北京)投资有限公司成立于1988年6月24日,和平投资公司注册资本10000万元,系合法存续的企业法人,无不良经营记录。
2、收购人的资信情况
(1)经向和平投资公司了解,该公司在最近三年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,法人治理结构完善。
(2)和平投资公司最近三年经审计的财务会计报表(合并)的主要财务数据指标如下：
项目 单位 2002 2001 2000
1、主营业务收入 元 2,955,834.80 6,917,731.83 -
2、净利润 元 493,330.9 1,004,004.63 -976,995.92
3、总资产 元 227,576,275.5 256,975,929.25 149,182,039.22
4、股东权益 元 100,541,063.13 175,764,797.15 99,043,727.60
5、资产负债率 % 44.43 31.60 33.61
(3)和平投资公司2003年9月财务会计报表(合并报表,未经审计)的主要财务数据如
下：
项目 单位 截止2003年9月30日
1、主营业务收入 元 1,883,454.67
2、净利润 元 344,890.57
3、总资产 元 228,428,250.41
4、股东权益 元 100,465,625.46
5、资产负债率 % 45
3、收购人的收购意图
收购人本次收购的意图是： 看好公司生物医药、农化产品、基础设施建设在中国的发展前景,通过收购公司股份成为公司第一大股东,长期持有公司的股份,以期获得长期、稳定的投资回报。
4、至本报告签署日,收购人对本次收购的后续计划调查如下：
1)后续持股计划：收购人没有计划继续购买公司股份,或处置已持有的股份；
2)收购人没有计划改变公司主营业务或者对公司主营业务做出重大调整；
3)收购人没有计划对公司的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策；
4)收购人在本次收购完成后,拟向公司推荐两名董事和财务总监,此外未与其他股东就云大科技董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
5)收购人没有计划对公司的组织结构进行重大调整；
6)收购人没有计划对公司章程进行修改；
7)收购人没有与其他股东之间就公司其它股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
8)收购人没有对公司发展有重大影响的计划。
5、本次收购可能对公司产生的影响
本次收购使公司实际控制权发生了变化,同时公司部分董事及高管人员也发生了变动,对公司现阶段的经营管理及稳定造成了一定的不利影响。
(三)对被收购人的原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情况说明
云南云大投资控股有限公司在本次收购前为被收购人第一大股东,截止收购报告书公告之日,被收购人与云南云大投资控股有限公司不存在对被收购人的负债,被收购人亦未为其提供过任何担保。在本次收购完成前,天津经济技术开发区投资有限公司作为云南云大投资控股有限公司的控股股东,亦未存在对被收购人的负债,被收购人也未为其提供过任何担保。上述被收购人的第一大股东和其实际控制人均不存在其他损害公司利益的情形。
第四节 重大合同和交易事项
公司及其关联方在本次收购发生前24个月内订立的重大合同及进行的资产重组或者其他重大资产处置、投资等情况如下：
1、本次收购发生前二十四个月内被收购人签署的重大合同包括：
1)经2001年11月30日董事会审议通过,公司以现金方式出资140,000,000元与北京晨枫房地产开发有限公司合作开发北京万柳西区星标住宅小区工程9号楼、10号楼项目。
2)经2001年12月21日第二届第六次董事会审议通过,公司以募集资金5500万元在北京密云工业开发区投资建设＂千县万点营销与技术服务网络＂物流配送中心。
3)2001年公司为控股子公司昆明云大科技产业销售公司40,000,000元银行承兑汇票及75,000,000元流动资金贷款提供担保。
4)2002年公司累计为云南科新投资有限公司31,500,000元承兑汇票及75,000,000元流动资金贷款提供担保。
5)2002年公司累计为控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司50,268,580.19元承兑汇票及240,000,000元流动资金贷款提供担保。
6)经2001年8月9日董事会同意,公司将所持有的云南科新投资有限公司49%的股权委托海南群鑫实业投资有限公司(现已更名为海南洋浦群鑫实业有限公司)进行管理,根据该公司的经营需要,经2003年7月24日公司董事会同意解除该托管事项,并鉴于＂非典＂对酒店、旅游业冲击较大,公司不再计收2003年上半年托管收益。
7)经2003年1月17日公司第二届第十四次董事会审议通过《关于终止与北京晨枫房地产开发有限公司合作开发房地产项目的提案》,2003年上半年公司已全额收回14,000万元项目合作款。
2、本次收购发生前二十四个月内被收购人进行的资产重组或其它重大资产处置、投资行为包括：
1)经2002年3月22日董事会审议通过,公司以现金方式出资1800万元成立云南云大阳光花卉产业发展有限公司,公司持股比例为75%。
2)经2003年1月17日公司第二届第十四次董事会审议通过,公司以1750万元对北京实创大陆药业有限公司进行投资重组,公司出资占其注册资本的70%。
3)2003年7月公司决定将所持云南特安呐制药股份有限公司51%股份以1,945万元(共计1,809.48万股,每股1.0749元)转让给该公司股东唐修文。
4)2001年12月,公司与深圳市喜悦实业有限公司(简称＂喜悦实业＂)共同出资设立了深圳市云大喜悦生物技术有限公司(简称＂云大喜悦＂),其中公司出资1200万元人民币(占60%股权),喜悦实业出资800万元(占40%股权)。2003年9月28日与喜悦实业签订了股权回购相关协议。2003年10月13日,公司与喜悦实业、深圳市海滨制药有限公司分别签订了《股权转让协议》,其中向喜悦实业转让50%股权,转让价款为人民币1075万元,向深圳市海滨制药有限公司转让10%股权,转让价款为人民币215万元,截止2003年10月21日,公司已全额收到1290万元的股权转让款。
5)经2003年10月27日公司第二届第十八次董事会审议通过,公司将所持昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司51%的股权以原始出资额3825万元转让给深圳捷发信息咨询服务有限公司。
3、本次收购发生前二十四个月内,第三方拟对被收购人的股份以要约或者其他方式进行收购,被收购人对其他公司股份进行收购的情况：
1)公司接第一大股东云南云大投资控股有限公司(以下简称＂云大投资控股＂)通知,其控股股东云南大学(持有云大投资控股80%股权)于2003年10月15日与天津经济技术开发区投资有限公司(简称＂开发区投资公司＂)签订了《股权转让协议》,云南大学将其所持云大投资控股51%的股权以8870万元的价格转让给开发区投资公司。本次股权转让完成后,云大投资控股持有云大科技20.95%的股权未发生变动,开发区投资公司将通过持有云大投资控股51%的股权而间接持有云大科技20.95%的股权。
2)经公司2001年12月21日第二届第六次董事会审议通过,公司出资16,000,000元受让北京普道投资有限公司所持有的北京拓赛生物技术有限公司80%股权；公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司出资4,000,000元受让海南润盛投资顾问有限公司所持有的北京拓赛生物技术有限公司20%的股权。
3)经2002年3月22日第二届第九次董事会审议通过,公司及控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司、深圳市云大科技产业有限公司以54,000,000元、13,500,000元、13,500,000元分别受让大连渤海饭店(集团)股份有限公司(现更名为大连亿城集团股份有限公司)所持有大连高新生物制药有限公司的40%、10%、10%的股权。
4)经2003年5月30日公司第二届第十六次董事会审议通过,公司以16,365,031.00元受让云南邮电房地产开发经营有限公司45%的股权。
4、被收购人没有进行与其他上市公司收购有关的谈判。
第五节 董事会声明
(一)董事会全体成员声明：
＂董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任＂。
董事签字：付文明、李良、马亚教
王兢、洪小源、丁峙
签字日期： 二○○三年十二月十八日
(二)独立董事声明
本人与本次收购不存在任何利益冲突,根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》,本人已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益,阅读了公司提供的有关本次股权收购的相关资料,分析了收购对公司的影响。本人认为：＂董事会全体成员对本次股权收购履行了诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是客观审慎的＂。
独立董事签字：王兢、洪小源、丁峙
签字日期： 二○○三年十二月十八日
第六节 备查文件
1、《股权转让协议》；
2、云南省高级人民法院民事裁定书(〖2001〗云高法执字第23号)
3、云南省高级人民法院委托拍卖书
4、云南省高级人民法院通知(〖2001〗 云高法执字第23号附1号)
5、《云大科技股份有限公司章程》；
6、《云大科技股份有限公司收购报告书》；
7、《云大科技股份有限公司股东持股变动报告书》。
董事会报告全文及上述备查文件备置于云大科技股份有限公司,以备查阅。
董事会报告全文刊登于《中国证券报》及《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上。
云大科技股份有限公司董事会
二○○三年十二月十八日
