本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    云大科技股份有限公司第二届2003年第五次临时董事会于2003年12月10日以通讯表决方式召开,应参与表决董事7名,实际参与表决董事5名(一名独立董事因公务出国在外,一名独立董事生病),符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于陈云海先生辞职的提案》

    董事会同意陈云海先生辞去公司第二届董事会董事职务。

    董事会对陈云海先生在公司创业及任职期间为公司做出的突出贡献表示由衷的感谢。

    二、审议通过《关于增补公司董事的提案》

    同意增补黎志明先生、方瑞斌先生、翁莹石先生为公司第二届董事会董事(简历附后)。

    该提案尚需提交股东大会审议。

    三、审议通过《聘任严辉先生为公司常务副总经理的提案》

    同意聘任严辉先生担任公司常务副总经理(简历附后)。

    本公司独立董事认为：本次对董事、高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《公司董事会议事规则》和《公司董事会人力资源与提名委员会实施细则》的相关规定；经审查黎志明先生、方瑞斌先生、翁莹石先生、严辉先生的个人履历,未发现有《公司法》、《公司章程》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定的市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象；经了解,其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任该岗位的职责要求,鉴于此,同意黎志明先生、方瑞斌先生、翁莹石先生为第二届董事会增补董事候选人并报股东大会选举；同意聘任严辉先生担任公司常务副总经理。

    独立董事签字：洪小源

    四、审议通过《关于召开2004年第一次临时股东大会的提案》

    董事会提议召开云大科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会,具体通知如下：

    (一)会议召开时间：2004年1月12日上午9：30分

    (二)会议召开地点：云大科技股份有限公司五楼会议室(昆明市高新技术产业开发区科医路59号)

    (三)会议审议事项如下：

    1、《关于公司增补董事的提案》(详见《公司第二届第五次临时董事会决议公告》)

    2、《关于公司增补监事的提案》(详见《公司第二届第十次监事会决议公告》)

    (四)参加对象：

    1、2004年1月5日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的律师及邀请的嘉宾。

    (五)登记事项：

    1、符合上述条件的股东请于2004年1月6日至1月9日上午9：00至12：00、下午1：00至5：00到本公司办理出席会议资格登记手续,外地股东可以传真方式登记；

    2、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    3、自然人股东持股东帐户卡及托管券商出具的持股证明、个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件二)、委托人股票帐户卡及托管券商出具的持股证明登记。

    (六)其他事项：

    1、参加会议的食宿、交通等费用自理,会期半天。

    2、公司联系方式

    地址：昆明市高新技术产业开发区科医路59号

    云大科技股份有限公司董事会办公室

    邮编：650106传真：0871-8315072

    电话：0871-8315883、8350105

    联系人：刘敏雯、张玫

    特此公告。

    

云大科技股份有限公司董事会

    二○○三年十二月十二日

    附件一：

    云大科技股份有限公司

    第二届董事会增补董事候选人简历

    黎志明,男,1963年10月出生,博士,中共党员。1981年-1995年在北京商学院、中国人民大学、日本庆应大学先后获学士、硕士及博士学位。1985年-1990年任北京商学院商业经济系教员,1991年-1999年在国内贸易部、中华全国工商业联合会等单位先后任职,1999年起至今任中国和平(北京)投资有限公司董事长。

    方瑞斌,男,1957年11月出生,教授。1982年毕业于云南大学化学系留校任教,1987年获云南大学化学系硕士学位,1990年至1993年留学英国利兹大学化学学院,任高级研究助理。先后任云南大学讲师、云南大学化学系分析教研室主任、云南大学生命科学与化学学院副院长、云南大学科研处处长、云南大学科技处处长；现任云南大学科技开发处处长兼云南大学药学院副院长、云南云大投资控股有限公司副董事长、副总经理、云南大学投资管理有限责任公司副董事长、总经理。

    翁莹石,男,44岁,高级经济师。毕业于云南财贸学院金融系金融专业,西南财经大学金融专业在读研究生。历任云南省工商银行技术改造信贷处副处长、工商信贷处副长、信贷资产保全处处长、资产风险管理处处长、昆明云大科技产业股份有限公司副总经理,现任云大科技股份有限公司总经理、云南百年置业房地产开发有限公司董事长。

    严辉,男,1970年10月22日生,会计师。1992年6月深圳大学企业管理专业毕业。曾在深圳市鸿华实业股份有限公司工作,历任深圳中华会计师事务所项目经理,深圳市雍信财务顾问有限公司总经理助理,昆明云大科技产业有限责任公司总会计师,昆明云大科技产业股份有限公司金融业务部经理、总会计师、董事会秘书、副总经理、发展及投资委员会主任、云大科技股份有限公司董事长高级顾问。

    附件二：

    授权委托书致：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司

    兹委托股东代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生或女士出席云大科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会。

    (一)股东代理人姓名＿＿＿＿＿＿＿＿,性别＿＿＿＿＿＿,民族＿＿＿＿＿,＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日出生,身份证号码＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

    (二)委托人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿的股东帐户卡号码为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,截止本次股东大会股权登记日2004年1月5日持有云大科技股份有限公司＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股,占股份公司总股本348,136,224股的＿＿＿＿＿%,股东代理人代表的股份数为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股。

    (三)股东代理人享有表决权、发言权、并以股东大会要求的表决方式表决。

    (四)授权股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投票：

    议案表决情况

    关于公司增补董事的提案赞成□反对□弃权□

    关于公司增补监事的提案赞成□反对□弃权□

    注：1、股东请在选项中打＂√＂；2、每项均为单选,多选为无效票；3、授权书用剪报或复印件均有效。

    以上委托意见如果股东不作具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    (五)对列入股东大会审议的程序事项,包括但不限于选举监票人,审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。

    (六)未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。

    (七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

    股东名称：

    法定代表人(签字)：营业执照注册号：

    股东代理人(签字)：身份证号码：

    委托日期：持有股份种类：